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mercredi 15 décembre 2010

La règle d'interprétation des contrats basée sur la recherche de l'intention des parties ne doit pas servir de bouée de sauvetage à une partie qui a fait preuve de négligence et de désintéressement lors de la signature du contrat

par Karim Renno
Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

Il est bien établi que le fait de signer un contrat sans prendre la peine d'en connaître les modalités est une erreur inexcusable (voir par exemple http://bit.ly/apMiIw). Aujourd'hui, nous attirons votre attention sur une décision récente qui va encore plus loin. Dans Formédica ltée c. Silipos Canada inc. (2010 QCCS 6074), la Cour supérieure indique qu'une partie qui a fait preuve de désintéressement lors de la signature d'un contrat ne peut ensuite se plaindre du fait que les termes clairs utilisés ne reflètent pas la véritable intention des parties.

Dans cette affaire, la Demanderesse poursuit les Défendeurs en annulation d'un contrat exclusif de distribution. Elle allègue avoir été victime de dol ayant provoqué l'erreur de la Demanderesse et vicié son consentement. Elle demande la restitution de la somme de 125 000 $ CAD payée à la Défenderesse en vertu du contrat. En défense et demande reconventionnelle, les Défendeurs demandent d'être payés pour les dommages causés par l'annulation illégale, sans motif et abusive de la Demanderesse.

Une des questions centrales dans cette affaire a trait aux droits de distribution acquis par la Demanderesse en vertu du contrat intervenu entre les parties. La Demanderesse croit (erronément) qu'elle obtient les droits de distribution sur des produits fabriqués par une compagnie américaine spécifique, alors que la Défenderesse souligne que les termes du contrat sont clairs et qu'ils prévoient la distribution d'une ligne de produits sans représentations quant à l'identité du fournisseur qui fabriquerait ce produit. Fait important, l'actionnaire majoritaire et président de la Demanderesse témoigne à l'effet qu'il a survolé le contrat avant de le signer, mais n'a pas pris la peine de le lire attentivement.

L'honorable Steve Reimnitz note d'abord que l'interprétation des contrats implique la présence d'une ambiguïté, ce qui n'est pas le cas en l'instance:
[168] Elle cite quelques autorités pour soutenir cette affirmation. Avec respect, le tribunal ne partage pas son point de vue. Il est vrai que le juge ne doit pas s'arrêter au sens littéral des mots utilisés par les parties, il doit rechercher au-delà de la description formelle, il doit rechercher l'idée même que les parties voulaient exprimer ( Art. 1425 C.c.Q. ).
[169] Le tribunal peut rechercher l'intention des parties lorsque les termes utilisés sont susceptibles d'avoir deux sens différents et contradictoires. Encore faut-il que les termes utilisés soient susceptibles d'avoir deux sens différents et contradictoires. Dans le présent dossier, lorsque dans le contrat de distribution on définit le produit ( Products ) au paragraphe 2 a), on écrit clairement :

« a) "Products" shall mean the Intelligel product line. […] »
[170] Comment cette phrase peut-elle être susceptible d'avoir deux sens différents et contradictoires? On réfère clairement à la marque Intelligel et aucune référence n'est faite à Silipos USA ou à un quelconque lien avec Silipos USA et Silipos Canada.
Le juge Reimnitz concède par ailleurs que, lorsque l'intention évidente des parties est incompatible avec les termes utilisés, on peut en rechercher cette intention.  Encore faut-il, en pareil cas, que l'intention soit évidente et qu'elle soit incompatible avec les termes utilisés. Non seulement est-ce que ce n'est pas le cas en l'espèce, mais la conduite de la Demanderesse lors de la signature du contrat est un obstacle insurmontable :

[173] Le tribunal n'a pas à interpréter ce qui est clair. Cela est d'autant plus vrai lorsque celui qui demande de s'éloigner des termes du contrat est une partie expérimentée dans les affaires, bénéficiant de conseils d'experts, tant lors de la préparation que lors de la signature du contrat.
[174] Le tribunal aura encore plus de difficulté à s'éloigner des termes clairs du contrat, lorsque le signataire lui-même admet avoir commis une erreur lors de la signature dudit contrat, comme c'est le cas ici.

[175] La règle d'interprétation des contrats basée sur la recherche de l'intention des parties ne doit pas servir de bouée de sauvetage à une partie qui a fait preuve de négligence et de désintéressement lors de la signature du contrat.
Une autre excellente raison de s'assurer de lire minutieusement toutes les clauses d'un contrat avant de le signer.

Le texte intégral du jugement est disponible ici : http://bit.ly/ibvefu

Référence neutre: [2010] CRL 269


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