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jeudi 9 décembre 2010

Les circonstances dans lesquelles le délai stipulé dans une offre d'achat sera jugé de rigueur

par Karim Renno
Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l/s.r.l.

Le domaine des offres d'achat ou de vente est particulièrement propice aux litiges civils. En effet, il n'est pas toujours évident de déterminer quelles sont les conditions d'une offre qui sont de rigueur. C'est particulièrement le cas pour les délais qui sont prévus à une offre. Dans 2991292 Canada Inc. c. JCorp inc. (2010 QCCS 6022), la Cour supérieure traite de cette question.


Dans cette affaire, la Demanderesse recherche l'exécution d'une offre d'achat suite au refus prétendument injustifié de la Défenderesse de signer l'acte de vente dans le délai prévu à cette fin. Une des questions qui se pose dans ce contexte est de savoir si le délai stipulé dans l'offre pour signer l'acte de vente était de rigueur.

L'Honorable juge Francine Nantel traite de la question et indique que la Cour d'appel s'est prononcée à plusieurs occasions sur la question et qu'il s'agit essentiellement d'une question factuelle:
[18] Le délai prévu dans une promesse bilatérale est de rigueur lorsque la rédaction de la clause indique clairement la volonté des parties en ce sens sans quoi le délai pour signer l'acte de vente n'est qu'indicatif.
[19] La Cour d'appel s'est à maintes occasions prononcée sur le sujet. On peut en dégager les principes suivants :
En cette matière d'offre d'achat acceptée, le délai stipulé pour la signature de l'acte vente, en règle générale, n'est de rigueur que lorsqu'il est clairement dit être tel, que lorsque les parties ont entendu être libérées de leurs obligations respectives par le seul écoulement du temps si l'acte n'est pas signé.
En général, ce délai n'est qu'indicatif de l'intention des parties de signer le contrat à la date mentionnée et ne constitue par un délai fatal. Lorsque les parties entendent faire du délai une condition essentielle, elles doivent le dire d'une façon explicite dans leur conviction
Considérant que la date fixée dans une offre d'achat dûment acceptée comme devant être la date de la signature de l'acte de vente ne saurait être considérée comme établissant, en soi, un délai de rigueur à moins que ce ne soit expressément stipulé.
En l'instance, elle note que le comportement des parties démontre que ce délai n'était pas de rigueur:
[20] La date de clôture est celle où les obligations réciproques des parties doivent être remplies. La date du 5 mars 2007 n’est qu’une indication d’une date où ces obligations devront être satisfaites. Les parties ont aussi convenu de la possibilité de modifier la date si elles le désirent. Cette formulation confirme qu’il ne s’agit pas d’un délai de rigueur.
[21] En contre-interrogatoire, monsieur Wiltzer a reconnu que la date de clôture "could have been later". Il ajoute toutefois qu'au moment de l'offre, la demande de vêtements signés pour hommes était élevée. Il avait un client fort intéressé par le produit. Il ajoute: "There is a moment in time to do a deal".
[22] Malgré ce témoignage, il n’y a aucune mention à l'offre d’une quelconque urgence à finaliser l'entente ou encore, que le temps est une condition essentielle du contrat, tel que le suggère l’avocat de la défenderesse. La théorie de la perte d’opportunité d’affaires n’a fait l’objet d’aucune preuve.
[23] Le Tribunal est d’avis que le délai du 5 mars 2007 n’est pas un délai de rigueur.
Le texte intégral du présent jugement est disponible ici: http://bit.ly/ibZnI9

Référence neutre: [2010] CRL 261

Autres décisions citées dans le présent billet:

1. Sosiak c. Marto Construction Inc., (1976) AZ-76011083 (C.A.).
2. Banque Mercantile du Canada c. Bouchard, J.E. 78-550 (C.A.).
3. Doenges c. Léger, J.E. 87-1070 (C.A.).

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