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mardi 17 mai 2011

Le refus par un actionnaire ou ex-actionnaire d'exécuter certains documents corporatifs peut constituer de l'oppression

par Karim Renno
Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

L'équipe du Blogue continue de travailler même aujourd'hui jour de son premier anniversaire (nous y reviendrons plus tard dans la journée) et nous attirons ce matin l'attention de nos lecteurs sur un jugement intéressant en matière d'oppression. Dans Lamoureux c. Lamoureux (2011 QCCS 2290), l'Honorable juge Yves Poirier en vient à la conclusion que le refus injustifié par un actionnaire ou un ex-actionnaire de signer certains documents corporatifs peut constituer un comportement oppressif au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.


La genèse de l'affaire remonte à l'acquisition par deux sœurs d'une société fabriquant des produits pharmaceutiques. Après quelques années, les conflits naissent entre elles, de sorte qu'une d'elles entame des procédures en oppression et réclame la propriété des actions que détient sa soeur dans la compagnie ainsi que des dommages. La Défenderesse réplique sur le même ton : dommages, oppression, achat forcé des actions de sa sœur et liquidation de la compagnie.

Les procédures de la Demanderesse se fondent sur la prétention que la Défenderesse lui a vendu ses actions, ce qui est confirmé par une convention intervenue entre elles. Malgré cela, la Défenderesse refuse de donner suite à la vente et signer les documents nécessaires pour lui donner effet.

Le juge Poirier y voit une forme d'oppression:
[24] Les critères afin de bénéficier d’une procédure en matière d’oppression suivant l’article 241 L.C.S.A. sont respectés :

1. la compagnie Héloïse est constituée en vertu de la L.C.S.A.;
2. MG est actionnaire et à ce titre, elle se qualifie à titre de plaignante conformément à l’article 238 (a) L.C.S.A.;
3. Il y a une situation où MA abuse de ses droits de détentrice de valeurs mobilières dans la société Héloïse à l’encontre de MG.
[25] Le Tribunal note deux des conclusions recherchées par MA. Tout d’abord, la demande de MA visant à obtenir la cession des actions de MG à MA pour la somme de 12 500$. La seconde où MA demande la liquidation des actifs de Héloïse. En proposant ces conclusions, MA agit comme partie prenante dans Héloïse.
[26] MA nie le transfert d’actions et refuse la vente. Elle se comporte comme l’actionnaire de la compagnie malgré son engagement apparaissant au consentement intérimaire de août 2009. Ce comportement de MA est inacceptable puisqu’elle a vendu ses actions, quelle a été payée et que l’achat est conforme à la convention entre actionnaires.
[27] MA abuse de ses droits en ne signant pas les documents permettant de modifier les registres de la compagnie et en ne procédant pas au transfert de son certificat d’actions et en continuant des procédures comme si elle était toujours actionnaire de Héloïse.
[28] Il s’agit d’une oppression où MA par son comportement abuse de ses droits en refusant de compléter la vente des actions qu’elle avait consentie et surtout en déposant des procédures qui repose sur le fait qu’elle soit toujours actionnaire et partie prenante dans Héloïse.
[29] À l’audition, MA tente une explication quant à son comportement. Elle prétend qu’il y a eu dol ou vice de consentement lorsqu’elle a signé le consentement intérimaire de août 2009. Elle n’apporte aucune preuve permettant de soutenir cette théorie. Cette prétention est fausse et totalement frivole.
[30] La Cour procédera donc à corriger cet abus en confirmant la vente des actions au montant versé par MA à MG et en prescrivant la correction des registres de la compagnie Héloïse.
Le texte intégral du présent jugement est disponible ici: http://bit.ly/jq7m1k

Référence neutre: [2011] CRL 193

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