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jeudi 16 juin 2011

En l'absence de fraude ou de contournement d'une loi d'intérêt public, on ne peut faire abstraction du voile corporatif

par Karim Renno
Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

Même s'il fait souvent l'objet de critiques, le voile corporatif demeure la pierre angulaire du droit corporatif tel que nous le connaissons. Ainsi, il importe de rappeler qu'il ne peut être mis de côté que dans des circonstances exceptionnelles, comme l'indique la Cour d'appel dans Emballages Alpha inc. c. Industries Rocand inc. (2011 QCCA 1114).

Il s'agit en l'instance d'un appel d'une décision qui condamnait les Intimés à payer un montant de 220 058,27 $ à l'Appelante. Une des questions qui se pose a trait au voile corporatif. En effet, le juge de première instance, sans véritable discussion, ne fait pas de distinction entre deux des Appelantes.

L'Honorable juge André Forget, au nom d'un banc unanime, y voit une erreur importante. En effet, la seule confusion entre deux compagnies ne suffit pas, encore faut-il démontrer fraude ou contournement d'une loi d'intérêt public:
[29]        Sans s'en expliquer de façon précise, le premier juge ne fait pas de distinction entre Plastin et Rocand; il semble considérer que « c'est du pareil au même »; en d'autres termes, l'une et l'autre de ces sociétés seraient des alter ego.
[...]
[37] Avant de répondre aux trois questions en litige, soit 1) la responsabilité personnelle de M. Rochette, 2) la nature du contrat et la qualification de la faute et 3) les dommages, il importe de qualifier le rôle de Plastin et de Rocand.
[38] Je l'ai déjà mentionné, le premier juge ne fait pas de distinction.
[39] À l'époque pertinente, MM. Filiatrault et Poirier n'ont pas attaché d'importance à cette question.
[40] Il faut dire que :

40.1. M. Rochette est le seul intéressé dans Plastin et Rocand;
40.2. Plastin et Rocand exercent leurs activités dans les mêmes lieux;
40.3. dans la troisième soumission, le nom de Plastin a été substitué à celui de Rocand sans aucune explication ni justification;
40.4. Plastin n'avait pas d'employés; ce sont les employés de Rocand qui exécutaient les travaux confiés à Plastin;
[41] Malgré cette confusion - peut-être entretenue par M. Rochette on ne peut ignorer la personnalité juridique de Plastin et de Rocand en l'absence d'une fraude ou d'un contournement d'une loi d'intérêt publique.
[42] Rocand et Plastin plaident que cette dernière était la seule partie liée par les obligations contractuelles et que Rocand était un sous-traitant de Plastin.
[43] Les représentants d'Alpha, MM. Filiatrault et Poirier, ne pouvaient ignorer que le contrat avait été signé avec Plastin et que les paiements ont été faits à Plastin.
[44] Il faut donc conclure que, sur le plan juridique, le contrat a été conclu avec Plastin et que Rocand était un sous-traitant de celle-ci.
Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/mbaM5P

Référence neutre: [2011] CRL 238

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