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lundi 27 juin 2011

On ne peut retenir la responsabilité personnelle d'un administrateur au seul motif que celui-ci a pris une décision qui s'est avérée erronnée

par Karim Renno
Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

La responsabilité des administrateurs demeure une mesure d'exceptions en droit québécois (voir par exemple http://bit.ly/cDuiDf). Pour retenir leurs responsabilités, il faut démontrer une faute extracontractuelle distincte commise par un ou des administrateurs et non pas seulement une décision qui s'avère erronée comme le souligne la Cour d'appel dans l'affaire Altitude 505 Inc. c. Investissements MLC Inc. (2011 QCCA 1178).

Dans cette affaire, la juge de première instance a condamné Appelants à rembourser à l'Intimée les sommes déboursées par cette dernière pour l'aménagement d'un restaurant situé dans un immeuble du centre-ville de Montréal. Un de ces Appelants est l'administrateur unique de la compagnie propriétaire du restaurant en question. Face à deux groupes qui lui réclament simultanément remboursement des dépenses relatives à l'aménagement du restaurant, il paye l'Appelante.

Bien que cette décision a été jugée comme étant incorrecte par la juge de première instance, la Cour d'appel en vient à la conclusion que c'est à tort que l'Appelant a été condamné personnellement. La Cour rappelle d'abord l'importance de séparer la faute de la société et celle de l'administrateur:
[45] La responsabilité de Vidal découlerait des actes posés alors qu'il était administrateur d'Altitude. Il aurait encouru sa responsabilité personnelle en autorisant un paiement au mauvais créancier.
[46] Les règles relatives à la responsabilité personnelle des administrateurs sont connues. Je les rappelle brièvement. L'administrateur est le mandataire de la personne morale (321 C.c.Q.). Pourvu qu'il agisse dans les limites de son mandat, le mandataire n'encourt pas de responsabilité envers les tiers avec qui il contracte (2157 et 2158 C.c.Q.).
[47] Il faut se garder d'assimiler la faute reprochée à l'administrateur à la faute contractuelle de sa société. Dans l'arrêt Corporation d'hébergement du Québec c. Pouliot, la Cour rappelle la règle en ces termes :

Pour engager la responsabilité extracontractuelle de l'intimé en vertu de l'article 1457 C.c.Q., l'appelante devait démontrer que la faute de ce dernier ne résulte pas uniquement de la transgression d'une obligation contractuelle dont la société est débitrice, mais bien de la transgression d'une obligation légale qui lui incombe et qui est indépendante de la relation contractuelle en cause.
En l'espèce, si la décision de payer l'Appelante était erronée, elle ne découlait pas de la mauvaise foi de l'Appelant, ni ne constituait-elle une faute indépendante de celle de la compagnie. Ainsi, la juge de première instance n'aurait pas dû retenir la responsabilité de l'Appelant:
[48] Soit dit avec beaucoup d'égards pour la juge de première instance, si Vidal a pris une décision d'affaires qui s'est avérée désastreuse pour Altitude, je suis d'avis qu'il n'a pas pour autant commis une faute extracontractuelle, à l'endroit de MLC, susceptible d'engager sa responsabilité.
[49] Altitude se voyait réclamer le montant des améliorations locatives. Elle se savait débitrice du coût des travaux. À qui payer ? Claude et Nicole Charron, à titre d'administrateurs de MLC, exigent le paiement. Denis Charron, au bénéfice de Royal, fait de même.
[...]
[52] Après un procès de cinq jours, la Cour supérieure détermine que MLC détient une créance valable contre Altitude.
[53] Vidal agit en fonction des représentations faites par son associé Denis Charron (comptable agréé), en présence de son autre associé Jacques Matte, alors avocat. Conforté par l'expertise de ses associés, il signe des chèques en ayant la conviction d'éteindre la dette d'Altitude. Il obtient d'ailleurs une quittance signée par Royal.
[54] Contrairement à Denis Charron, il n'y a aucune preuve que Vidal a retiré un bénéfice personnel quelconque dans cette affaire. Certes, il aurait été plus prudent que Vidal dépose la somme réclamée à la Cour, vu l'incertitude sur l'identité du véritable créancier, mais il n'a pas pour autant commis une faute en omettant de le faire.
[55] Vidal n'a pas outrepassé son mandat d'administrateur. Il a posé un geste qui s'est avéré erroné, mais qui avait pour but d'éteindre la dette d'Altitude. Dans ce contexte, il a agi dans l'intérêt de la personne morale dont il était le mandataire. Je ne peux conclure, en l'espèce, à une faute extracontractuelle de sa part.
Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/iZDTq5

Référence neutre: [2011] CRL 251

Autres décisions citées dans le présent billet:

1. Corporation d'hébergement du Québec c. Pouliot, J.E. 2003-695 (C.A.).

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