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vendredi 12 août 2011

On ne peut faire obstacle à une clause de juridiction exclusive simplement en demandant la nullité de la convention

par Karim Renno

Il existe une abondante jurisprudence qui traite de la validité prima facie de clauses d'arbitrage et d'élection de for. Dans l'affaire Dell, la Cour suprême du Canada a trancher en matière de clause d'arbitrage et décidé qu'à moins que l'analyse de la validité de la clause puisse se faire sans enquête factuelle (ou une enquête très sommaire), la prétention que la clause (ou la convention qui la contient) est invalide ne faisait pas obstacle au renvoi à l'arbitrage. Dans General Motors du Canada ltée. c. 178018 Canada Inc. (2011 QCCA 146), la Cour d'appel applique la même solution à une clause d'élection de for.

Dans cette affaire, la Cour d'appel est saisie de l’appel d’un jugement prononcé le 1erfévrier 2011 par la Cour supérieure qui a rejeté un moyen d’irrecevabilité présenté par l’Appelante contre une action en nullité de contrat et en dommages-intérêts intentée contre elle par les Intimés. Par son moyen d’irrecevabilité invoquant une clause d’élection de for, l’Appelante contestait la compétence des tribunaux du Québec au profit des tribunaux de l’Ontario.

Point important, les Intimés contestent la validité de la convention qui contient la clause d'élection de for, alléguant qu'elle est nulle. Suivant le courant de l'affaire Dell, la Cour d'appel en vient à la conclusion que la juge de première instance a eu tort de ne pas accueillir la requête. Puisque les prétentions des Intimés quant à la nullité de la convention exigeront une preuve assez élaborée, la Cour supérieure devait décliner compétence en faveur des tribunaux ontariens:
[48] En l’espèce, la lecture de la déclaration introductive d’instance des intimés suffit à démontrer que leur recours en nullité pour erreur provoquée par un dol va requérir l’examen d’une preuve factuelle et que les questions de fait ne seront pas limitées à un examen superficiel de la preuve documentaire au dossier. Les intimés invoquent notamment des entretiens téléphoniques entre eux et des dirigeants de l’appelante. 
[49] Pour ces motifs, il y a lieu de donner plein effet à la clause d’élection de for contenue à la CRP (P-7) qui doit recevoir application même à l’égard d’une action demandant l’annulation au motif de dol de la convention dans laquelle cette clause est stipulée. La demande de nullité est un litige« […] au sujet du présent contrat […] » selon le libellé de la clause d’élection de for.
Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/n6RgcZ

Référence neutre: [2011] CRL 319

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