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mardi 10 janvier 2012

La responsabilité pénale d'une société en nom collectif

par François-Xavier Robert
Ordre des agronomes du Québec

Dans une décision datée du 21 décembre 2011, la Cour du Québec devait décider de la culpabilité de défendeurs auxquels le poursuivant reprochait d’avoir contrevenu au Règlement sur les aliments (R.R.Q. c. P-29, r. 1). Il s'agit de l'affaire Directeur des poursuites criminelles et pénales c. Bourdeau (2011 QCCQ 15483). Fait particulier, ces défendeurs étaient les trois associés d’une société en nom collectif.

Pour les fins du présent billet, les faits de l’affaire, par ailleurs assez simples, ne sont pas particulièrement pertinents.

J’attire plutôt l’attention du lecteur sur la question, soulevée à la toute fin du jugement, de la responsabilité pénale d’une société en nom collectif.

Sur ce point, la Cour du Québec conclut qu’une telle société ne peut encourir de responsabilité pénale. La juge de paix magistrat écrit ce qui suit :
[54] Les Fermes Bourdeau et fils est une société en nom collectif. Une telle société est un groupement de personnes physiques constituée par un contrat de société. Cette société, étant dépourvue de personnalité juridique, ne peut faire l'objet de poursuites pénales. Dans l'arrêt Québec c. Compagnie d'immeubles Allard, la Cour d'Appel s'est déjà prononcée sur l'absence de personnalité de la société et son incapacité à détenir des biens. Si une société se rend coupable d'une infraction pénale, la responsabilité pénale de ses membres est engagée : ce sont donc les associés conjointement qui sont poursuivis.
La Cour du Québec prononce, contre chaque associé de la société, une déclaration de culpabilité.

Commentaire

Selon l’article 2188 C.c.Q, une société en nom collectif n’est pas une personne morale. À cet effet, bien que la version française de l’article 2225 C.c.Q. laisse entendre qu’une telle personne morale peut être poursuivie en justice, la version anglaise de l’article cohérente avec le reste des dispositions pertinentes en précisant que ceci s’applique uniquement aux poursuites civiles (« civil actions »).

Il serait par ailleurs intéressant de se questionner si le même raisonnement tient pour les sociétés en nom collectif à responsabilité limitée prévues au Code des professions (L.R.Q., c. c-26).

À première vue, on pourrait penser que c’est le cas, puisque l’article 187.12 de ce code précise que les règles du Code civil du Québec gouvernant les sociétés en nom collectif s’appliquent à leurs équivalentes à responsabilité limitée et qu’aucune disposition du Code des professions ne traite de la personnalité juridique d’une telle société ou de sa responsabilité pénale.

Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/yZXdLp

Référence neutre: [2012] CRL 13

Autre décision citée dans le présent billet:

1. Québec (Ville de) c. Compagnie d’immeubles Allard, J.E. 96-1388 (C.A.).

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