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mardi 19 juin 2012

L’incitation à bris de contrat dans le cadre d’un contrat de service : une rare application de l’arrêt Trudel c. Clairol

par Marie-Noël Rochon
Heenan Blaikie

La Cour supérieure, dans l’affaire Novoderm (9180-8089 Québec inc.) c. Centeno Garzon, 2011 QCCS 7500, a utilisé les principes établis par la Cour suprême dans l’arrêt Trudel c. Clairol, [1975] 2 R.C.S. 236, en matière d’incitation à bris de contrat.  Le contexte est particulièrement intéressant en ce que la Cour supérieure devait trancher une demande d’injonction interlocutoire afin de faire cesser une concurrence déloyale.

Novoderm, une entreprise œuvrant dans la location d’appareils laser esthétique à des cliniques de beauté avec ou sans service d’une technicienne, souhaitait empêcher deux anciens fournisseurs de services de lui faire une concurrence déloyale.  Mme Garzon était liée par un contrat de services à Novoderm.  Bien qu’aucune obligation d’exclusivité ne la liait à Novoderm, son contrat prévoyait néanmoins une clause de non-sollicitation et une entente de confidentialité qui se poursuivaient après la fin du contrat de service.  M. Vandette, le second fournisseur de services, n’était lié à Novoderm par aucun contrat écrit.  Son rôle était limité au transport des appareils laser esthétique.

Or, suite à l’achat d’un appareil laser par la mère de M. Vandette, Mme Garzon et M. Vandette cessent de fournir des services à Novoderm afin d’exploiter leur propre entreprise de location d’appareils laser esthétique.  Mme Garzon et M. Vandette sollicitaient les clients de Novoderm, entraînant plusieurs annulations de location pour Novoderm.

La Cour supérieure décida que Mme Garzon et M. Vandette faisaient concurrence à Novoderm.  Bien que Mme Garzon fût liée par une clause de non-sollicitation, cette clause était nulle puisqu’elle ne prévoyait pas de terme pour la survie de cette obligation après la fin du contrat de service.  Néanmoins, un devoir de loyauté similaire à celui de l’employé existe dans certains cas pour les fournisseurs de services et, sur la base des articles 6, 7 et 1375 du Code civil du Québec, la Cour jugea que Mme Garzon ne pouvait faire concurrence à Novoderm pour une période de neuf mois après la résiliation du contrat de service.

La question était cependant plus épineuse pour M. Vandette, qui n’était lié par aucun contrat écrit et qui n’occupait pas une position clé au sein de Novoderm, contrairement à Mme Garzon.  La Cour supérieure utilisa alors les principes issus de l’arrêt Trudel c. Clairol :

[49]        La situation de Vandette est différente.  Il n'est lié par aucun contrat écrit. Il n'a aucune obligation de vendre les services de Novoderm ou de faire la promotion.  Il était chargé du déménagement des appareils.  Il ne rendait pas de services aux consommateurs de produits et des services au nom de Novoderm comme Garzon.

[50]        En conséquence, le Tribunal conclut que son devoir de loyauté était très faible, même non-existant.  Il avait le droit de solliciter les clientes de Novoderm pour un commerce comparatif pour lui ou sa mère ou des tierces personnes  dans l'exercice de leurs droits d'exercer librement le commerce.
[51]        Vandette pouvait aussi transporter un appareil XEO Cutera pour le compte d'une entreprise autre que Novoderm.

[52]        Par contre, dans les faits, il était certainement au courant de la situation de Garzon.  Il a travaillé étroitement avec elle.  Il a tout de suite contacté Garzon après la réunion avec Garcia et Turcotte le 29 avril 2011.

[53]        Il est interdit à toute personne non-liée par un contrat d'assister une partie à un contrat, à ne pas respecter ses obligations.

[Nos soulignements, références omises.]

L’utilisation des principes issus de l’arrêt Trudel c. Clairol en matière d’incitation à bris de contrat est peu répandue.  Il est donc intéressant d’en voir une application concrète en matière d’injonction interlocutoire, alors qu’il faut établir un droit clair.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.

HBdocs - 12772656v1

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