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mardi 2 octobre 2012

La théorie de l’abus de droit ne crée pas un droit au renouvellement d’un contrat à terme


Par Francis Hemmings
Lauzon Bélanger Lespérance Inc.

Dans l’arrêt Bombardier produits récréatifs inc. (BRP) c. Christian Moto Sport inc. (CMS), 2012 QCCA 1670, la Cour d’appel revient sur la notion d’abus de droit dans un cadre contractuel. Elle rappelle que la théorie de l’abus de droit ne peut pas créer une obligation de renouvellement de contrat. Dans le cas en l’espèce, le devoir de bonne foi se traduisait simplement par l’exigence de donner un avis à l’intérieur d’un délai raisonnable. 
 
Les faits
Dans cette affaire, Christian Moto Sport inc. (« CMS ») avait une convention de concessionnaire avec Bombardier Produits Récréatifs (« BRP »). Dans cette convention, il était prévu que CMS ne pouvait pas faire la promotion des motoneiges d’un compétiteur. En 2003, CMS avait demandé à BRP la permission d’exploiter un concessionnaire Yamaha, ce que BRP avait refusé.

Malgré tout, CMS avait décidé d’exploiter un concessionnaire Yamaha. C’est pourquoi BRP a décidé de ne pas renouveler la convention de concessionnaire. La preuve démontrera que malgré les discussions, les deux parties n’en arriveront pas à un compromis.

L’analyse
Le juge en première instance a considéré que le contrat de concessionnaire est un contrat d’adhésion et que BRP a agi de manière abusive. La question qui se posera en appel consiste donc à savoir si BRP a effectivement agi de manière abusive. La Cour d’appel fait un bref rappel du droit applicable en l’espèce :

« [35] Ce n'est pas parce qu'une partie contractante est titulaire d'un droit qu'elle peut en user de manière abusive. Ce principe, qui a déjà donné lieu à un certain flottement en doctrine et en jurisprudence, est maintenant codifié aux articles 7 et 1375 du Code civil du Québec qui sont ainsi libellés : […]
[36] Quant à la norme de conduite que ce principe juridique impose aux parties contractantes, il est reconnu que le critère de la malice ou de la mauvaise foi « s'est élargi pour inclure maintenant le critère de l'exercice raisonnable d'un droit ». Constitue donc un abus de droit « tout exercice négligent, de même que tout usage d'un droit qui est déraisonnable, c'est-à-dire incompatible avec la conduite d'un individu prudent et diligent ».
[37] Ce principe, appliqué au droit conventionnel du constructeur de ne pas renouveler le contrat de concession à son échéance sans invoquer de raison à l'appui de sa décision, ne saurait cependant être interprété comme conférant au concessionnaire un droit au renouvellement de son contrat à perpétuité. C'est là une première balise posée par l'arrêt BMW Canada inc. c. Automobilles Jalbert inc. :
[142]           Quant à l'obligation d'agir de bonne foi et équitablement, celle-ci ne saurait changer les termes du contrat liant les parties et créer une obligation de renouvellement, pour l'éternité, alors que le contrat comporte un terme et est totalement muet quant à un éventuel renouvellement
[…]
[146]           La décision du constructeur de ne pas renouveler le contrat de concession, sans invoquer de raison à l'appui de sa décision, ne va pas nécessairement contre le devoir de ce dernier d'agir de bonne foi et de façon équitable. Cette obligation implicite d'agir de bonne foi et de façon équitable ne peut pas, et ne doit pas, avoir pour effet de rendre caduques les règles contractuelles. Le principe de la bonne foi est plutôt pertinent à la longueur du délai et joue même, selon les circonstances, contre une résiliation intempestive du contrat.
[38] S'agissant de plus, comme c'est souvent le cas, d'un pouvoir discrétionnaire, il faut aussi garder à l'esprit que l'abus ne peut résulter du seul exercice de ce droit. Par souci d'assurer la stabilité dans les contrats, la partie qui plaide que l'autre a abusé de son droit devra donc apporter des motifs convaincants à ses prétentions. 
[…]
[57] À la lumière de l'arrêt rendu par notre cour dans BMW Canada inc. c. Automobiles Jalbert inc., l'obligation de Bombardier d'agir de bonne foi et de ne pas abuser de son droit devait donc se mesurer uniquement en fonction de la longueur du délai accordé à CMS, non pas pour s'amender, mais pour mitiger ses dommages. Or, parlant de ce délai de neuf mois pour les motoneiges et de onze mois pour les VTT, je ne peux y voir là une terminaison intempestive du contrat de concession de CMS donnant ouverture à l'application de la théorie de l'abus de droit contractuel. » [Références omises] [Nos soulignements]

Au final, en raison du délai octroyé par BRP à CMS pour corriger sa faute, la Cour d’appel estime qu’il n’y a pas lieu de condamner BRP pour abus de droit. 

Commentaire
Bien que le droit applicable ne soit pas nouveau, cet arrêt rappelle que la théorie de l’abus de droit ne peut pas être utilisée pour contourner les règles contractuelles et qu’elle ne crée pas un droit au renouvellement éternel d’un contrat à terme. Le résumé sur l’abus de droit en matière contractuelle est aussi intéressant.


Le texte intégral de la décision est disponible ici.

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