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lundi 18 mars 2013

Un locateur ne peut réclamer des biens de son locataire failli que par le dépôt d’une preuve de réclamation de biens


Par Pierre-Luc Beauchesne
Gowling Lafleur Henderson s.e.n.c.r.l., s.r.l.

Dans Gaudreau Environnement Inc. c. Gestion Gloucester, s.e.c. (2013 QCCS 470), la Cour a accueilli la requête de la demanderesse en rejet de la défense et demande reconventionnelle de la défenderesse et a déclaré celle-ci forclose de plaider. La Cour a conclu notamment que la défenderesse devait faire valoir son droit de propriété sur les biens qu’elle réclamait par le dépôt d’une preuve de réclamation aux termes de l’article 81 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (ci-après « LFI »). De plus, la Cour a également considéré que le comportement de la défenderesse laissait sous-entendre qu’elle ne prétendait détenir aucun droit dans les biens.

Faits

Le 24 septembre 2010, GCI Environnement Inc. (ci-après la « Débitrice ») a déposé un avis d’intention de faire une proposition. Le 10 décembre 2010, celle-ci a fait défaut de déposer une proposition et est alors réputée avoir fait cession de ses biens. La Débitrice était locataire de l’immeuble de la défenderesse Gestion Gloucester, s.e.c. Le 14 décembre 2010, le syndic procède à une demande de soumission relativement aux biens de la Débitrice, qui incluent notamment des pièces de machinerie et équipements qui se retrouvent dans les lieux loués et dont la défenderesse prétend être propriétaire (ci-après les « Biens »). En aucun moment la défenderesse n’a déposé une preuve de réclamation de biens aux termes de l’article 81 L.F.I. La défenderesse soutient toutefois dans sa défense amendée et demande reconventionnelle qu’elle n’était pas tenue de le faire.

Le 23 décembre 2010, le syndic et la mise-en-cause Corporate Assets Inc. ont signé un contrat de vente relativement aux biens de la Débitrice. Le 8 février 2011, la mise-en-cause procède à un encan public et la demanderesse Gaudreau Environnement Inc. achète les Biens. Le 27 juin 2011, la défenderesse refuse à la demanderesse de prendre possession des Biens. Le 2 décembre 2011, la demanderesse dépose une requête introductive d’instance afin de revendiquer les Biens.

La défenderesse soutient dans sa défense et demande reconventionnelle qu’elle est propriétaire des Biens. Elle réclame également à la demanderesse la somme de 300 000 $ à titre de coûts estimatifs de restauration de l’immeuble, et ce, dans l’éventualité où la demanderesse est autorisée à enlever les Biens.

Analyse

La Cour conclut que les Biens ne pouvaient être réclamés que par le dépôt d’une preuve de réclamation aux termes de l’article 81 L.F.I. :

« [53] L’article 81 L.F.I. prévoit clairement la procédure à suivre pour réclamer des biens en la possession d’un failli. L’article 81(5) L.F.I. ne laisse aucune ambiguïté à cet égard.

[54] Cette procédure a pour but, entre autres, d’assurer une uniformité pancanadienne pour ce genre de réclamation. L’efficacité du processus de transfert de propriété des biens d’un failli commande une telle exclusivité, et aucun réclamant n’est préjudicié par une telle procédure.

[55] Au contraire, cela permet d’éviter les délais qui résulteraient de l’application des divers systèmes provinciaux de réclamation[27].

[56] Ainsi, l’Intimée se devait de faire valoir ses droits de propriété allégués en utilisant cette procédure, d’autant plus qu’elle n’était pas sans savoir que la Débitrice avait fait faillite. Elle ne peut plaider son ignorance, ni le comportement du Syndic d’ailleurs. »

De plus, le Tribunal considère que la défenderesse par son comportement est forclose de prétendre être propriétaire des Biens :

« [58] Le Tribunal est d’avis que l’Intimée, par ses faits et gestes, a clairement laissé sous-entendre qu’elle ne prétendait détenir aucun droit dans les Biens réclamés.

[59] Plus particulièrement, le Tribunal retient, entre autres, ce qui suit :

a.         l’Intimée savait que la Débitrice était en faillite depuis le 10 décembre 2010 et elle n’a, en aucun moment, informé le Syndic que la Débitrice serait en possession de ses biens, soit les Biens réclamés; l’Intimée admet[29] n’avoir produit aucune preuve de réclamation à cet égard;

b.         bien au contraire, l’Intimée offre même d’acheter du Syndic les Biens réclamés en déposant, le 20 décembre 2010, la Soumission de l’Intimée[30]; la Demande de soumissions contient des photographies des Biens réclamés[31];

c.         le 23 décembre 2010, le Tribunal autorise[32] la vente des Biens réclamés à la Mise-en-cause, soit la Vente‑1, laquelle a effectivement lieu le 5 janvier 2011[33];

d.         l’Intimée est présente, par l’intermédiaire de son procureur, à l’assemblée des créanciers du 7 janvier 2011, et la vente des Biens réclamés à la Mise en cause (la Vente‑1) est alors entérinée par les créanciers, et ce, sans aucune objection de la part de l’Intimée;

e.         le 8 février 2011, l’Intimée laisse l’Encan[34] procéder dans l’Immeuble et les Biens réclamés sont alors revendus par la Mise-en-cause à la Requérante[35], et ce, sans aucune objection de la part de l’Intimée; et

f.          ce n’est que le 27 juin 2011 que l’Intimée, pour la première fois, invoque un droit de propriété dans les Biens réclamés, soit 5½ mois après la Vente‑1 et 4½ mois après la Vente‑2.

[60] Si un tel comportement de la part de l’Intimée n’équivaut pas à une renonciation à un prétendu droit de propriété dans les Biens réclamés, alors le Tribunal peut difficilement imaginer quelle situation pourrait ainsi équivaloir à une telle renonciation.

[61] Permettre à l’Intimée de baser une défense en fonction de son Titre d’acquisition et du Bail serait laisser planer sur le processus de liquidation des biens d’un failli une incertitude inacceptable dans un système qui se veut efficace, et où ceux qui prétendent détenir des droits doivent être proactifs et se manifester le plus rapidement possible.

[62] L’Intimée a été délinquante à cet égard et le Tribunal ne peut avaliser un tel comportement. Cela aurait pour effet de créer une incertitude et une instabilité dans le processus de réclamation et vente des biens d’un failli, ce qui doit définitivement être évité.

[63] Au surplus, la Vente‑1 effectuée par le Syndic fut dûment autorisée par le Tribunal, tel que mentionné précédemment, et constitue ainsi une vente sous l’autorité de la justice, avec toutes les conséquences que cela comporte, y inclus à l’égard de l’Intimée[36].

[64] Bref, l’Intimée était forclose de faire valoir, le 27 juin 2011, le droit de propriété qu’elle détenait sur les Biens réclamés au jour de la Demande de soumissions. »

Le Tribunal a donc rejeté la défense et demande reconventionnelle de la défenderesse concluant qu’une audition au mérite ne sera pas nécessaire pour décider du sort de la défense et demande reconventionnelle.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.
 

1 commentaire:

  1. Hindsight is always 20/20... but it would have paid dividends for the landlord to have registered a movable hypothec on the universality of the tenant’s assets.

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