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mardi 1 octobre 2013

Quand une lettre d’intention de location lie les parties

Par Francis Hemmings
Lauzon Bélanger Lespérance

Dans Europe Cosmétiques inc. c. Locations Le Carrefour Laval inc. (2013 QCCA 1633), la Cour d’appel conclut que la lettre d’intention de location signée par les parties est une promesse de contracter en vertu de l’article 1396 C.c.Q. En effet, le document signé par les parties contenait tous les éléments essentiels d’un bail, soit le bien, l’usage, le loyer et la durée. De plus, la lettre d’intention indiquait clairement que celle-ci liait les parties.
 
Faits
L’appelante Europe Cosmétiques Inc. est une entreprise se spécialisant dans la distribution de produits cosmétiques alors que l’intimée (ci-après le « Locateur ») exploite le centre commercial Le Carrefour Laval. En 2008, le Locateur entreprend un projet de développement et d’agrandissement de son centre commercial et approche l’appelante afin que celle-ci y implante un spa médical. Les discussions débutent à l’automne 2008 et se concrétisent par la signature d’une lettre d’intention en mars 2009 (ci-après la « Lettre d’intention »). Les clauses 13, 14 et 15 de la Lettre d’intention se lisent comme suit :
13. […] Une fois la Lettre d'Intention de Location ("Entente") exécutée, la présente entente liera les deux parties et sera sujette aux conditions suivantes : 
(a) Approbation des termes et conditions de l'"Entente" par le Comité de direction du Bailleur; 
(b) Approbation du Bailleur des états financiers du Locataire étant entendue que le Locataire devra fournir au Bailleur suffisamment d'information pour lui permettre d'effectuer une évaluation financière adéquate. 
Ces conditions sont à l'avantage exclusif du Bailleur et le Bailleur peut y renoncer en tout temps par un avis écrit destiné au département légal. 
14. Cette Lettre d'intention de location ne lie pas ni ne constitue une entente liant les parties. Le Bailleur préparera un Bail comprenant les informations contenues à cette Lettre d'intention de location. Le Bail, lorsque signé par toutes les parties, constituera l'entente liant les parties. Rien d'autre que la signature du Bail par toutes les parties, que ce soit la négociation du Bail ou quoique ce soit d'autre, ne constitue une entente liant les parties. Le Locataire ne pourra prendre possession des Locaux avant que le Bail n'ait été signé par toutes les parties. 
15. Cette lettre d'intention est conditionnel à l'obtention du financement pour ce projet par le locataire.
Le 31 mars 2009, l’appelante, par l’entremise de son agent immobilier, lève la condition relative au financement (clause 15). Par la suite, le Locateur réalise les travaux prévus à la Lettre d’intention et les parties s’échangent différents projets de bail. Le 6 août 2009, une rencontre a lieu entre les parties afin de finaliser le bail. Le 11 août 2009, le Locateur transmet à l’appelante la dernière version du bail. Le même jour, la procureure de l’appelante fait également parvenir une lettre à sa cliente lui demandant de signer les trois copies du bail et de les lui retourner. Le 20 août 2009, la représentante de l’appelante transmet un courriel au Locateur lui demandant de reporter la signature du bail étant donné que l’appelante est toujours en attente d’un financement. Par la suite, le Locateur propose à l’appelante de repousser la date de prise de possession, mais cette proposition demeure sans réponse. Le 26 octobre 2009, le Locateur met en demeure l’appelante de lui rembourser les dommages découlant du non-respect de la Lettre d’intention.

Le locateur entreprend des démarches pour trouver un nouveau locataire et réussit à louer une partie du local le 6 juillet 2010 avec une date de prise de possession au 1er janvier 2011. Une partie du deuxième étage demeure toutefois toujours inoccupé.

Décision de première instance
Le juge de première instance a conclu que la Lettre d’intention est une promesse de contracter en vertu de l’article 1396 C.c.Q. et que la commune intention des parties était de s’engager formellement à signer un bail. Le juge de première instance accorde au Locateur une somme de 190 273,86 $, représentant les coûts d’aménagement des lieux. Le Tribunal a accordé également des dommages relatifs à la reconversion des lieux loués (41 304,00 $) et aux coûts afférents à la protection contre les incendies (11 733,75 $).

Quant à la réclamation de 607 316,50 $ pour les loyers échus du 1er novembre 2009 au 31 janvier 2011, le juge de première instance a limité la réclamation à une superficie de 3 085 pieds carrés réduisant ainsi la somme réclamée à 183 835,15 $. Le juge a conclu que le Locateur avait rempli son obligation de minimiser les dommages étant donné qu’il a déployé les efforts nécessaires pour trouver un nouveau locataire. Le juge de première instance est toutefois d’avis que l’appelante ne doit pas faire les frais de la difficulté de louer l’espace inoccupé au deuxième étage, car cet espace devait au départ servir d’entreposage pour différents locataires du centre commercial et que le Locateur n’a pas subi de dommages relativement à cette superficie de 6 000 pieds carrés.

Analyse
La Cour d’appel conclut que la Lettre d’intention signée par les parties constitue une promesse de contracter au sens de l’article 1396 C.c.Q. En effet, le document signé par les parties contenait tous les éléments essentiels d’un bail, soit le bien, l’usage, le loyer et la durée. De plus, la clause 13 de la Lettre d’intention était claire à l’effet que celle-ci constituait une entente liant les parties. De plus, la Cour d’appel remarque que le Locateur a requis que la condition relative au financement soit levée par l’appelante :
« [37]  Il est clair à la lecture de ces passages que le juge de première instance n'a commis aucune erreur en déterminant que la Lettre d'intention de location signée par les parties est une promesse de contracter au sens de l’article 1396 C.c.Q. 
[38]  La preuve établit en effet que par sa Lettre d'intention du 10 mars 2009, l'intimée s'engageait à contracter un bail dès l'acceptation de ce document par l'appelante. Le document contenait tous les éléments essentiels d'un bail, soit le bien, l'usage, le loyer et la durée et la clause 13 identifiait bien son désir qu'il s'agisse là d'une entente liant les parties. L'intimée a même requis que la condition relative au financement soit expurgée par l'appelante, ce à quoi celle-ci a consenti. 
[39]  L'intention claire de l'intimée était connue de l'appelante et celle-ci y a adhéré. Elle s'est impliquée de façon importante dans la mise en état des lieux. 
[40]   C'est avec justesse que le juge de première instance écrit :
[80]  À la lumière de ce qui précède, le tribunal est d'avis que la commune intention des parties était de s'engager formellement à signer un bail. La défenderesse voulait à tout prix que son nouveau centre voie le jour au Carrefour Laval dans la nouvelle partie de son centre commercial. Les obligations étaient synallagmatiques. Le 17 mars 2009, la défenderesse voulait s'engager à signer le bail et prendre possession des lieux loués le 16 août 2009. Ainsi, le tribunal rejette l'argument de la défenderesse selon lequel le seul but de la Lettre d'intention était de négocier un bail de bonne foi et non de s'engager à signer un bail. »
La Cour conclut que le juge de première instance n’a pas fait d’erreur en considérant que le Locateur a déployé des efforts raisonnables pour trouver un nouveau locataire. Toutefois, la Cour rappelle que les dommages-intérêts cherchent à replacer le créancier dans la situation où il aurait été si le contrat avait été bien exécuté suivant le principe de la réparation intégrale. Par conséquent, pour déterminer la valeur des dommages à titre de loyers échus, le juge de première instance aurait dû prendre en compte la situation qui aurait prévalu si le bail avait été signé. Par conséquent, le juge de première instance n’aurait pas dû retrancher les sommes relatives à une superficie de 6 000 pieds carrés au deuxième étage.

Quant aux dommages accordés pour les travaux effectués, la Cour conclut que certains coûts sont justifiés puisqu’ils ne constituent pas une double indemnisation étant donné que l’appelante aurait été contractuellement tenue de les effectuer.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.

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