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mardi 29 avril 2014

La Cour d’appel dit non à une requête en oppression

Par Guillaume Lapierre
Audet & Associés Avocats Inc.

Dans l’affaire Couture c. Laboratoire d'essais Mequaltech inc. (2014 QCCA 585), Yvan Couture se pourvoit en appel d’un jugement de la Cour supérieure rendu le 7 mars 2012 par l’honorable Claude Auclair qui avait rejeté sa requête ré-ré-ré-réamendée en oppression. Il demande donc au tribunal d’appel que l’intimée lui émette 10,49% des actions en circulation de son capital-actions en plus de lui octroyer une somme d’argent correspondant au dividende présumé qu’auraient rapporté ces valeurs, ou à défaut, de condamner l’intimée à lui verser une somme de 603 162 $. La Cour d’appel du Québec confirme toutefois le jugement de première instance.

Faits
Le litige opposant Yvan Couture (ci-après l’« Appelant ») et les sociétés Laboratoire d'essais Mequaltech Inc., Groupe Mequaltech Inc., et les consultants en soudage Mequaltech Inc. (ci-après les « Intimées ») résulte d’une divergence d’interprétation à l’égard du contrat d’engagement que l’Appelant a signé le 5 mars 2007.

Analyse
La Cour a confirmé la conclusion du juge de première instance à l’effet que l’Appelant n’était pas un plaignant au sens de l'article 238 a) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions étant donné qu’il ne pouvait pas  se qualifier dans l’une ou l’autre des catégories énumérées à cet article :
« [6]  Ces déterminations sont inattaquables. Elles autorisaient le juge à conclure que l’appelant n’était pas un plaignant au sens de l'article 238 a) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») puisqu’il ne se qualifiait dans aucune des catégories énumérées à cette disposition :
238. […]  
a) Le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières d’une société ou de personnes morales du même groupe;   

238. […]
(a) a registered holder or beneficial owner, and a former registered holder or beneficial owner, of a security of a corporation or any of its affiliates,

[7] Même en supposant que l’appelant soit un détenteur d’options d’achat ou encore un souscripteur d’actions, ces situations ne l’auraient pas davantage autorisé à revendiquer le statut de plaignant « car l’option n’est pas une "valeur mobilière" ». 
[8] Par ailleurs, si on devait accepter l’idée que la volonté des parties de créer un éventuel actionnariat permettait à l'appelant de déposer une demande en oppression suivant ce même sous-paragraphe6, l'exécution en nature serait ici impossible en raison de l'imprécision de l'entente du 5 mars 2007 quant au nombre de valeurs mobilières à être émises, aux caractéristiques essentielles qu’elles devraient comporter et la détermination non encore arrêté de leur contrepartie. 
[9] Bref, l’appelant n’est pas dans les conditions lui permettant d’exiger la passation du titre des valeurs revendiquées : 
Moreover, there was never any agreement reached by the interested parties as to the exact nature of the shares that the applicant would receive. He was an "anticipated security holder" only in an inchoate way. 
[10] Il a aussi tort de soutenir qu’au moment du procès, sa qualité de plaignant avait déjà été décidée de manière définitive à l’occasion des ordonnances interlocutoires délivrées par un juge de la Cour supérieure le 28 mai 20108. Ces « ordonnances provisoires » ne préjugeaient aucunement de la détermination du statut juridique de l’appelant à être tranchée par le juge du fond. D’ailleurs, au moment de rendre ces ordonnances, le juge des requêtes avait pris soin de préciser aux parties :
So, let's give the Court the tools necessary to make a determination on that issue. Without prejudice to all of the other arguments you might have. Without admission of anything. It doesn't... You don't have to admit anything.»
La Cour rejette également l’argument de l’Appelant à l’effet qu’il avait le statut de plaignant en vertu du sous-paragraphe 238 d) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La Cour rappelle que la  condition de plaignant prévue au sous-paragraphe d) ne se présume pas avant l’institution des procédures et que l’obtention de ce statut est tributaire d’une preuve prima facie dont l’appréciation relève de la discrétion du juge de première instance :
« [14] La capacité d’une cour d'appel à intervenir est plutôt limitée lorsque l’enjeu porte sur une matière où la loi confère expressément au tribunal un large pouvoir discrétionnaire. Faute d'une démonstration convaincante que cette discrétion a été exercée de manière déraisonnable ou de façon abusive, une grande retenue s’impose à l'égard des décisions de cette nature. 
[15] En l’espèce, l’appelant ne fait pas voir que le rejet de ses arguments sous l’article 238 d) LCSA est dénué de toute assise juridique. Sa position s’articule autour d’une preuve factuelle dont l’aspect insuffisamment concret ne permet pas de lui conférer un intérêt financier direct et immédiat dans la société intimée Mequaltech. 
[16]  De toute façon, il faut savoir que l’indemnisation pour préjudice recherchée par l’appelant en vertu de la LCSA est déjà l’objet d’une autre action en justice devant la Cour supérieure contre les mêmes intimées. »
Le texte intégral de la décision est disponible ici.

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