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lundi 5 mai 2014

Se renseigner pour mieux transiger

Par Guillaume Lapierre
Audet & Associés Avocats Inc.

Dans l’affaire Asselin c. Groupe pétrolier Olco ULC (2014 QCCQ 2733), la demanderesse, madame Nathalie Asselin, intente une poursuite à l’encontre de son ancien fournisseur de produits pétroliers avec lequel elle était liée via un contrat de consignation ainsi qu’un bail commercial. La Cour devait déterminer si la défenderesse a fait de fausses représentations à la demanderesse dans le cadre de la signature du bail et du contrat de consignation de carburants et si la défenderesse a agi de manière abusive en appliquant la clause de résiliation prévue dans chacun de ces contrats.

Faits
Au printemps 2011, la demanderesse rencontre monsieur Daniel Collin qui est locataire d’une station-service Olco à St-Jean-Chrysostome, afin de lui parler de la possibilité que celle-ci puisse opérer ce point de vente. Monsieur Collin résiliera suite à cette rencontre son bail commercial ainsi que le contrat de consignation le liant à la société Olco et il terminera d’opérer le commerce 60 jours suivant le préavis formulé à Olco, la défenderesse en l’instance.

La demanderesse rencontre à nouveau l’ancien opérateur du commerce, monsieur Collin, qui lui expose les tableaux financiers et la situation précaire de l’entreprise, mais cette dernière décide néanmoins de passer à la banque afin de faire valider son financement pour la location.

Madame Asselin entreprend alors des démarches de négociation de son contrat de consignation qui la liera avec la défenderesse, et ce, sans consulter de professionnels comptables, notaires ou avocats. Elle signe alors le contrat de consignation de même que le contrat de bail commercial le 26 mai 2011, sans avis externe ni demande de modifications majeures du contrat.

La demanderesse demande toutefois des informations relativement à la clause de résiliation de son contrat de consignation qui énonçait que :
«RÉSILIATION :

13.    Le présent bail ou tout renouvellement d'icelui sera résilié de plein droit et ipso facto et la BAILLERESSE pourra reprendre possession des LIEUX si :
[…]
Le présent bail ou tout renouvellement d'icelui sera résilié de plein droit après l'expiration d'une période de soixante (60) jours suivants préavis écrit de la BAILLERESSE au LOCATAIRE pour un des motifs ci-après indiqués, et là, et alors, la BAILLERESSE pourra reprendre possession des lieux.
[…]
g)         Lorsque la BAILLERESSE cesse la commercialisation de ses produits pétroliers à l'endroit où sont situés les lieux loués;»
Bien que la demanderesse questionne abondamment à l’égard de cette clause 13 du contrat de consignation, un représentant de la défenderesse lui expose par ailleurs ne pas être en mesure de prédire l’avenir quant aux possibilités ou non d’exécution de cette clause. Le contrat sera par la suite signé sans plus de négociation de la part de la demanderesse.

La défenderesse était au moment de la conclusion de son contrat avec la demanderesse, en processus de vente de son entreprise à une société américaine, mais cette vente entre la pétrolière américaine et la défenderesse avortera en cours de route.

Les dirigeants de la défenderesse décident alors de procéder à la fermeture de 14 différentes stations-service qui étaient en perte de vitesse. La station-service nouvellement exploitée par la demanderesse est dans la mire de la défenderesse et c’est le 2 octobre 2011 que la demanderesse sera informée de la décision de la défenderesse de résilier son bail et son contrat de consignation, soit moins de 5 mois après le début de la location de son commerce. La station-service de la demanderesse fermera ses portes le 30 novembre 2011.

Analyse
La demanderesse soutient que les représentants de la défenderesse ont agi de mauvaise foi et lui ont fait de fausses représentations, l’ayant ainsi amenée à signer le bail et le contrat de consignation. Madame Asselin plaide également que la défenderesse a agi de manière abusive en résiliant le bail et le contrat de consignation.

La défenderesse plaide quant à elle que les représentants de celle-ci ont agi de bonne foi et n’ont pas fait de fausses déclarations ou n’ont pas agi de manière abusive pendant la négociation et l’exécution des présents contrats. La défenderesse réitère que madame Asselin a signé les deux contrats en pleine connaissance de cause et qu’elle n’a pas jugé bon de consulter un professionnel afin de se renseigner davantage à cet égard.

La demanderesse n’a pas été en mesure de se décharger de son fardeau de prouver une faute de la part de la défenderesse à l’effet que cette dernière aurait agi de mauvaise foi, commis un dol ou agi abusivement pendant la négociation et l’exécution des deux contrats signés le 26 mai 2011 :
« [56] Le Tribunal est d'avis, pour les mêmes motifs que le juge Gouin est dans l'affaire Distribution Stéréo Plus inc., que dans ce dossier, les deux contrats signés le 26 mai 2011 entre Olco et madame Asselin ne sont pas des contrats d'adhésion parce que cette dernière n'a en aucune façon été empêchée de discuter librement des termes de ceux-ci et de négocier des clauses différentes. Comme mentionné plus haut, madame Asselin, qui est peu ou pas expérimenté dans le domaine des affaires au mois de mai 2011, ne considère pas opportun de consulter des professionnels, que ce soit un avocat, un notaire ou un comptable par exemple, afin d'être conseillée relativement aux deux contrats qui allaient être conclus le 26 mai. Ce n'est qu'après avoir reçu le préavis de 60 jours pour la résiliation de ces contrats qu'elle consulte un avocat.

[57] Afin de soutenir qu'Olco a agi de mauvaise foi et lui a fait de fausses représentations, madame Asselin prétend que cette entreprise savait, le 26 mai 2011, qu'elle allait mettre fin aux activités de la station-service, telle qu'elle l'a fait le 3 octobre 2011. Elle n'a pas établi cela par une preuve prépondérante.

[…]

[63] Elle connaît la teneur des clauses des deux contrats qu'elle va signer le 26 mai, elle sait qu'elle encourt des risques en regard des profits potentiels que pouvaient générer la station-service et le dépanneur à Saint-Jean-Chrysostome, car elle est au courant que monsieur Collin a décidé de cesser de louer l'emplacement, car son bilan était déficitaire.

[…]

[74] De l'ensemble de la preuve, il ressort qu'Olco a agi de bonne foi et n'a pas résilié les deux contrats signés le 26 mai par madame Asselin, de manière abusive.»
Le texte intégral de la décision est disponible ici.

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