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mardi 14 octobre 2014

Interprétation de l’article 2097 C.c.Q. dans un contexte de vente en justice

Par Francis Hemmings
Lauzon Bélanger Lespérance Inc.

Dans l’affaire Aéro-Photo (1961) inc. c. Raymond, 2014 QCCA 1734, la Cour d’appel se prononce la transmissibilité des obligations de l’employeur en matière de contrat individuel de travail lorsqu’il y a vente en justice d’une entreprise. Au final, la Cour d’appel tranche que l’article 2097 C.c.Q. trouve application en matière de contrat individuel de travail, même si une entreprise est vendue en justice. Les deux critères déterminant la transmission des obligations de l’employeur sont applicables (continuité de l’entreprise et un lien de droit entre l’acheteur et le vendeur).


Les faits

L’intimé est président directeur général du Groupe Alta (« Groupe ») et il est lié au Groupe par une convention d’emploi à durée indéterminée. En 2009, la situation financière se détériore rapidement. Différentes options sont envisagées pour le redressement du Groupe. Toutefois, le 17 novembre 2009, un créancier annonce qu’il fera exécuter sa garantie. Le 11 décembre 2009, le Groupe dépose un avis d’intention de faire une proposition à ses créanciers. Finalement, après avoir été mise sous séquestre, l’entreprise est vendue à l’entreprise Aéro-Photo, après autorisation du tribunal le 11 mars 2010.

L’intimé introduit une action le 20 avril 2010. En première instance, le tribunal détermine qu’Aéro-Photo, l’acquéreuse, est liée par la convention d’emploi. Ayant déterminé qu’Aéro-photo est bel et bien liée par la convention d’emploi en raison de l’article 2097 C.c.Q. et qu’il n’y avait pas de cause juste et suffisante pour mettre un terme à l’emploi, le tribunal lui octroie une indemnité conforme à la clause 6.3 du contrat de travail.


Analyse

Le tribunal de première instance a-t-il erré dans l’interprétation de l’article 2097 C.c.Q.? En d’autres termes, les obligations de l’employeur sont-elles transférées, malgré une vente en justice? Voilà la question qui intéresse l’auteur dans ce jugement. Au final, la Cour d’appel estime que le juge de première instance n’a pas erré en droit et que les obligations de l’employeur ont été transférées lors du changement de contrôle.

En effet, l’article 2097 C.c.Q. a été rédigé avec l’article 45 du Code du travail en tête. À l’époque de la rédaction de l’article 2097 C.c.Q., l’article 45 du Code du travail prévoyait une exception au transfert des obligations de l’employeur. Or, l’article 2097 C.c.Q. ne prévoit pas cette exception de « vente en justice ». Par conséquent, les obligations de l’employeur en matière de contrat individuel de travail sont transmises au nouvel employeur lorsque les critères de l’article 2097 C.c.Q. sont respectés, même dans le contexte d’une vente en justice.

Par ailleurs, les deux critères de l’application de l’article 2097 C.c.Q. sont remplis: il y a continuité de l’entreprise et un lien de droit entre l’acheteur et le vendeur, malgré l’intervention d’un tiers (syndic) dans la transaction.

Voici les passages les plus intéressants de la décision sur ces points :

« [29] […] Le commentaire du ministre de la Justice à son sujet, assez laconique, identifie l’article 45 du Code du travail comme source de la disposition :
Cet article vise à octroyer une protection au salarié quant au maintien de son emploi au cas d’aliénation ou de fusion de l’entreprise ou, encore, au cas de toute modification de sa structure juridique.
En effet, l’article 45 du Code du travail  (L.R.Q., chapitre C-27) protège la structure syndicale, mais non pas chacun des salariés et les articles 96 et 97 de la Loi sur les normes du travail (L.R.Q., chapitre N-1.1) ne protègent que certains droits des employés. Cet article vient combler cette lacune. »
[…]
[31] […]
Comme on le voit, à cette époque, l’article 45 prévoyait explicitement une exception à la règle de la transmission des obligations de l’ancien au nouvel employeur : cette transmission n’avait lieu, pour ce qui est pertinent au pourvoi en cours, que lorsque l’aliénation de l’entreprise survenait « autrement que par vente en justice ». Mais cette exception n’a jamais fait partie de l’article 2097 C.c.Q., ni d’ailleurs des lointains projets qui, dès 1969, annonçaient son adoption future.
[…]
[40] En somme, il faut conclure comme le juge de première instance que la faillite de Groupe Alta ne fait pas obstacle en soi à l’application de l’article 2097 C.c.Q.
[…]
[41] S’attaquant à cette question, le juge écrit ce qui suit (je reproduis le passage pertinent, ainsi que les notes de bas de page qui l’accompagnent et dont je complète les références) :
[68] Pour déterminer si la vente des éléments d’actif de Groupe Alta à Aéro-Photo, par le syndic de faillite, constitue une aliénation de l’entreprise ayant pour effet de lier cette dernière à la Convention d'emploi P-15 en vertu de l’article 2097 C.c.Q., il faut établir, comme le reconnaissent les auteurs et la jurisprudence, si les deux conditions suivantes énoncées par la Cour suprême dans l’arrêt Bibeault sont satisfaites : l'entreprise doit être continuée et il doit exister un lien de droit entre les employeurs successifs.
[42] Sur la continuité de l’entreprise, le juge se prononce aux paragraphes [72] à [77] de ses motifs, qui ne recèlent aucune erreur apparente. […]
[44] Sur le lien de droit, le juge renvoie en premier lieu à l’arrêt Bibeault, où l’on trouve le passage suivant :
Le concept d’aliénation repose donc sur la transmission volontaire du droit de propriété. Cette définition n’écarte pas la possibilité qu’un intermédiaire intervienne dans la relation juridique, mais elle confirme que la décision d’aliéner ne relève que de la personne titulaire du droit de propriété, en l’occurrence le propriétaire de l’entreprise. 
On perçoit tout de suite la difficulté que peut susciter ce passage. Tout d’abord, l’hypothèse d’un intermédiaire qui intervient dans la relation juridique n’est pas écartée. En outre, si l’on accepte l’enchaînement logique que je me suis efforcé de décrire plus haut aux paragraphes [29], [31], [32], [33] et [34], le raisonnement que contient la citation précédente ne tient plus, à moins d’admettre qu’abroger l’exception des ventes en justice était au fond inutile puisque le concept d’aliénation suffisait en soi pour maintenir à l’écart de l’article 45 C.t. de telles ventes, qu’elles se fassent par huissier de justice, par syndic ou autrement. Or, je vois mal comment on pourrait admettre une semblable proposition.
[45]C’est aussi, je crois, l’avis du juge de première instance : pour que l’article 2097 C.c.Q. trouve application, il est inutile, selon lui, que le lien de droit soit direct entre Groupe Alta, l’employeur précédent, et Aéro-Photo, le nouvel employeur.» [Références omises] [Nos soulignements]

Au final, même si l’appel est accueilli en partie, l’essentiel du jugement de première instance et l’essentiel de l’indemnité sont maintenus.

Commentaire
Il est intéressant de noter qu’au paragraphe 38 du jugement, la Cour d’appel mentionne qu’en cas d’entrave à l’application de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, L.R.C. 1985, c. B-3, par les dispositions provinciales analysées, une contestation constitutionnelle pourrait être envisagée. Cependant, considérant que les parties ne se sont pas affrontées sur le thème et que le tout semble avoir été interprété harmonieusement jusqu’à présent, la Cour d’appel ne s’est pas prononcée d’office.


Le texte intégral de la décision est disponible ici.

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