par
Francis Hemmings
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14 Oct 2014

Interprétation de l’article 2097 C.c.Q. dans un contexte de vente en justice

Par Francis Hemmings, Hemmings avocat inc.

Par Francis Hemmings

Lauzon Bélanger Lespérance Inc.

Dans l’affaire Aéro-Photo (1961) inc. c. Raymond, 2014 QCCA 1734, la Cour d’appel
se prononce la transmissibilité des obligations de l’employeur en matière de
contrat individuel de travail lorsqu’il y a vente en justice d’une entreprise.
Au final, la Cour d’appel tranche que l’article 2097 C.c.Q. trouve application
en matière de contrat individuel de travail, même si une entreprise est vendue
en justice. Les deux critères déterminant la transmission des obligations de
l’employeur sont applicables (continuité de l’entreprise et un lien de droit
entre l’acheteur et le vendeur).



Les faits

L’intimé est président directeur général du
Groupe Alta (« Groupe ») et il est lié au Groupe par une convention
d’emploi à durée indéterminée. En 2009, la situation financière se détériore
rapidement. Différentes options sont envisagées pour le redressement du Groupe.
Toutefois, le 17 novembre 2009, un créancier annonce qu’il fera exécuter sa
garantie. Le 11 décembre 2009, le Groupe dépose un avis d’intention de faire
une proposition à ses créanciers. Finalement, après avoir été mise sous
séquestre, l’entreprise est vendue à l’entreprise Aéro-Photo, après
autorisation du tribunal le 11 mars 2010.

L’intimé introduit une action le 20 avril
2010. En première instance, le tribunal détermine qu’Aéro-Photo, l’acquéreuse,
est liée par la convention d’emploi. Ayant déterminé qu’Aéro-photo est bel et
bien liée par la convention d’emploi en raison de l’article 2097 C.c.Q. et
qu’il n’y avait pas de cause juste et suffisante pour mettre un terme à
l’emploi, le tribunal lui octroie une indemnité conforme à la clause 6.3 du
contrat de travail.




Analyse

Le tribunal de première instance a-t-il erré
dans l’interprétation de l’article 2097 C.c.Q.? En d’autres termes, les
obligations de l’employeur sont-elles transférées, malgré une vente en justice?
Voilà la question qui intéresse l’auteur dans ce jugement. Au final, la Cour
d’appel estime que le juge de première instance n’a pas erré en droit et que les
obligations de l’employeur ont été transférées lors du changement de contrôle.

En effet, l’article 2097 C.c.Q. a été rédigé avec
l’article 45 du Code du travail en tête. À l’époque de la rédaction de
l’article 2097 C.c.Q., l’article 45 du Code du travail prévoyait une exception
au transfert des obligations de l’employeur. Or, l’article 2097 C.c.Q. ne
prévoit pas cette exception de « vente en justice ». Par conséquent,
les obligations de l’employeur en matière de contrat individuel de travail sont
transmises au nouvel employeur lorsque les critères de l’article 2097 C.c.Q.
sont respectés, même dans le contexte d’une vente en justice.

Par ailleurs, les deux critères de l’application de
l’article 2097 C.c.Q. sont remplis: il y a continuité de l’entreprise et un
lien de droit entre l’acheteur et le vendeur, malgré l’intervention d’un tiers
(syndic) dans la transaction.

Voici les passages les plus intéressants de la décision
sur ces points :

« [29] […] Le commentaire du ministre de la Justice à son
sujet, assez laconique, identifie l’article 45 du Code du travail comme source de la disposition :
Cet article vise à
octroyer une protection au salarié quant au maintien de son emploi au cas
d’aliénation ou de fusion de l’entreprise ou, encore, au cas de toute
modification de sa structure juridique.
En effet,
l’article 45 du Code du travail  (L.R.Q., chapitre C-27) protège la structure
syndicale, mais non pas chacun des salariés et les articles 96 et 97 de la Loi sur les normes du travail (L.R.Q.,
chapitre N-1.1) ne protègent que certains droits des employés. Cet article
vient combler cette lacune. »
[…]
[31] […]
Comme on le voit, à cette époque, l’article
45 prévoyait explicitement une exception à la règle de la transmission des
obligations de l’ancien au nouvel employeur
 : cette transmission
n’avait lieu, pour ce qui est pertinent au pourvoi en cours, que lorsque
l’aliénation de l’entreprise survenait « autrement que par vente en
justice ». Mais cette exception n’a jamais fait partie de l’article
2097 C.c.Q., ni d’ailleurs des
lointains projets qui, dès 1969, annonçaient son adoption future
.
[32] Or, il est
établi depuis 1986 que l’expression « vente en justice » de l’article
45 doit s’entendre, entre autres choses, d’une vente par un syndic dans le
cadre d’une faillite. L’arrêt Syndicat
des employés de métal Sigodec (C.S.N.)
c. St-Arnaud a statué très clairement en ce sens.

[…]
[40] En somme, il
faut conclure comme le juge de première instance que la faillite de Groupe Alta
ne fait pas obstacle en soi à l’application de l’article 2097 C.c.Q.
[…]
[41] S’attaquant à cette question, le juge
écrit ce qui suit (je reproduis le passage pertinent, ainsi que les notes
de bas de page qui l’accompagnent et dont je complète les références) :
[68] Pour
déterminer si la vente des éléments d’actif de Groupe Alta à Aéro-Photo, par le
syndic de faillite, constitue une aliénation de l’entreprise ayant pour effet
de lier cette dernière à la Convention d’emploi P-15 en vertu de
l’article 2097 C.c.Q., il faut établir, comme le reconnaissent les
auteurs et la jurisprudence, si les deux conditions suivantes énoncées par la
Cour suprême dans l’arrêt Bibeault sont
satisfaites : l’entreprise doit être continuée et il doit exister un lien
de droit entre les employeurs successifs.
[42] Sur la continuité de l’entreprise, le
juge se prononce aux paragraphes [72] à [77] de ses motifs, qui ne recèlent
aucune erreur apparente. […]
[44] Sur le lien de droit, le juge renvoie
en premier lieu à l’arrêt Bibeault,
où l’on trouve le passage suivant :

Le concept d’aliénation repose donc
sur la transmission volontaire du droit de propriété. Cette définition n’écarte
pas la possibilité qu’un intermédiaire intervienne dans la relation juridique,
mais elle confirme que la décision d’aliéner ne relève que de la personne
titulaire du droit de propriété, en l’occurrence le propriétaire de
l’entreprise. 

On perçoit tout de suite la difficulté que
peut susciter ce passage. Tout d’abord, l’hypothèse d’un intermédiaire qui
intervient dans la relation juridique n’est pas écartée. En outre, si l’on
accepte l’enchaînement logique que je me suis efforcé de décrire plus haut aux
paragraphes [29], [31], [32], [33] et [34], le raisonnement que contient la
citation précédente ne tient plus, à moins d’admettre qu’abroger l’exception
des ventes en justice était au fond inutile puisque le concept d’aliénation
suffisait en soi pour maintenir à l’écart de l’article 45 C.t. de telles ventes, qu’elles se fassent par huissier de justice,
par syndic ou autrement. Or, je vois mal comment on pourrait admettre une
semblable proposition.
[45]C’est aussi, je crois, l’avis du juge de
première instance : pour que l’article 2097 C.c.Q. trouve application, il est inutile, selon lui, que le lien
de droit soit direct entre Groupe Alta, l’employeur précédent, et Aéro-Photo,
le nouvel employeur.» [Références omises] [Nos soulignements]

Au final, même si l’appel est accueilli en partie,
l’essentiel du jugement de première instance et l’essentiel de l’indemnité sont
maintenus.


Commentaire
Il est intéressant de noter qu’au paragraphe
38 du jugement, la Cour d’appel mentionne qu’en cas d’entrave à l’application
de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, L.R.C. 1985, c. B-3, par les dispositions provinciales analysées,
une contestation constitutionnelle pourrait être envisagée. Cependant,
considérant que les parties ne se sont pas affrontées sur le thème et que le
tout semble avoir été interprété harmonieusement jusqu’à présent, la Cour
d’appel ne s’est pas prononcée d’office.

Le
texte intégral de la décision est disponible ici.

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