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mardi 2 décembre 2014

Bail ou contrat de service : l’impact sur les actifs de Maine & Atlantique Canada Cie

Par Diana Draganova
Ferland Marois Lanctôt, s.n.
  
Dans Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie/Montreal, Maine & Atlantic Canada Co. (M.M.A.) (Arrangement relatif à), 2014 QCCA 2072, la Cour d’appel réitère les critères relatifs à la qualification d’un contrat. Il y est question de l’impact de la procédure déposée par Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie (« MMA ») sous le régime de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies  (L.R.C. (1985), c. C-36) (« LACC »), suite à la tragédie ferroviaire de Lac-Mégantic, en juillet 2013.  La Cour d’appel a dû trancher si le contrat intervenu entre l’Express des Cantons-de-l’Est inc. (cédé par la suite à l’appelante Orford Express inc.  (« Orford »)) et l’intimée MMA est un bail, qui publié au registre foncier en 2009, est opposable à l’acquéreur des actifs de MMA, Railroad Acquisition Holdings LLC (« Railroad »). À l’inverse, s’il s’agit d’un contrat de service, la Cour d’appel devait déterminer si le juge de première instance a dû autoriser la vente des actifs de MMA en vertu de la LACC.

Contexte

Le 7 avril 2005, MMA et l’Express des Cantons-de-l’Est inc. concluent un contrat permettant l’exploitation d’un train touristique entre Sherbrooke, Magog et Bromont. Le contrat est cédé à Orford, et plus tard est amendé à deux reprises, soit les 18 avril 2007 et 25 octobre 2008. Dans le cadre de la procédure judiciaire relative à la cession des actifs de la MMA à Railroad, cette dernière prévoyait au début assumer les obligations de MMA envers Orford, ce qui assurait la survie du train touristique. Cependant, un revirement de sa position est survenu et des ordonnances sont rendues ayant un impact direct sur Orford.

Bien que le juge de première instance et les parties partagent le même avis sur l’opposabilité de ce contrat à Railroad, s’il s’agissait bien évidemment d’un bail, le juge conclut toutefois que le contrat en est un de service. Guidé par la lecture de l’article 1854 C.c.Q, il est d’avis qu’Orford n’a pas la jouissance du bien car elle n’a pas d’accès direct au chemin de fer. Le juge de première instance suit rigoureusement le texte de l’article 1854 C.c.Q. afin de déterminer la nature du contrat. Selon lui, c’est MMA qui « opère » le train touristique. Au surplus, MMA ne garantit pas la jouissance paisible du chemin de fer puisque des interruptions temporaires peuvent y survenir.


Décision

Devant la Cour d’appel, Orford plaide qu’il s’agit d’un contrat de louage à la lumière de plusieurs clauses du contrat en question et de ses amendements. La preuve non contredite renvoyait à la conduite du train par les employés de MMA, comme une obligation ayant un caractère accessoire. Orford soutient qu’elle avait la jouissance paisible du chemin de fer malgré l’existence de certaines limitations à son utilisation.

Pour sa part, Railroad qualifie le contrat de « operating agreement », et la publication du contrat au registre foncier importait peu pour la qualification du contrat. L’obligation principale était que MMA opère le train touristique d’Orford. Au surplus, cette dernière était privée également de la jouissance paisible du chemin de fer, élément essentiel du contrat de location.

Après avoir référé aux dispositions du contrat de louage (article 1851 C.c.Q), du contrat de service (article 2098 C.c.Q.) et la doctrine pertinente, la Cour d’appel réitère les critères pour  déterminer la nature d’un contrat.

« [34]   Lorsque plusieurs obligations se retrouvent dans le même contrat, il est donc fort important, pour sa qualification, de déterminer laquelle est la prestation essentielle et lesquelles sont accessoires. Pour ce faire, on peut examiner le contrat, mais également en rechercher le but qui peut ressortir de l’intention des parties lors de la négociation. » (note omise)

En l’espèce, obligations respectives des parties ne font pas l’objet du litige car c’est uniquement  la qualification du contrat qui est mis en cause. Selon la juge Julie Dutil, il faut rechercher quelle était l’intention des parties au moment de la négociation. Elle se penche tant sur le contrat, son préambule et ses amendements que sur la preuve testimoniale administrée en première instance. À son avis, l’obligation essentielle du contrat était clairement de mettre le chemin de fer de MMA à la disposition d’Orford pour l’exploitation du train touristique.

« [41]   Les témoignages de M. L’Espérance et M. Yocum établissent très bien, selon moi, quelle était l’obligation essentielle du contrat intervenu entre les parties. Orford avait besoin d’un chemin de fer pour exploiter le train touristique qu’elle possédait déjà. Elle disposait également du personnel pour le conduire. La seule raison pour laquelle MMA a finalement fourni l’équipage pour conduire le train est que le syndicat s’est opposé fermement à ce que d’autres employés le fassent à la place de ses membres. Toutes les autres personnes travaillant à bord du train pour l’animation, la restauration et le service à la clientèle, étaient et ont toujours été des employés d’Orford. Cette dernière possédait donc tout ce qu’il fallait pour exploiter un train touristique, sauf un chemin de fer, ce qui est essentiel dans ce cas. C’est donc ce qu’elle recherchait par le contrat intervenu avec MMA.
[...]
[44]   Non seulement le préambule du contrat indique la prestation essentielle de celui-ci, mais on retrouve également plusieurs clauses qui confirment qu’il s’agissait d’un contrat de location de chemin de fer, où la fourniture de l’équipage pour conduire le train ne constituait qu’une obligation accessoire. 
[...]
[55]   Avec égards pour le juge de première instance, je suis d’avis que le contrat du 7 avril 2005, tel qu’amendé à deux reprises les 18 avril 2007 et 25 octobre 2008, est un bail. Puisqu’il a été publié avec le consentement de MMA le 25 février 2009, il est opposable à Railroad, comme elle l’a d’ailleurs reconnu devant la Cour.
[56]   Vu la conclusion à laquelle j’en arrive sur cette question, il n’est pas utile de trancher celles concernant l’application de la LACC. »

Le texte intégral de l’arrêt de la Cour d’appel est disponible ici.                   

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