par
Diana Draganova
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02 Déc 2014

Bail ou contrat de service : l’impact sur les actifs de Maine & Atlantique Canada Cie

Par Diana Draganova, Ferland Marois Lanctôt, s.n.

Par Diana Draganova

Ferland Marois Lanctôt, s.n.
  
Dans Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie/Montreal,
Maine & Atlantic Canada Co. (M.M.A.) (Arrangement relatif à)
, 2014 QCCA
2072, la Cour d’appel réitère les critères relatifs à la qualification d’un
contrat. Il y est question de l’impact de la procédure déposée par Montréal, Maine
& Atlantique Canada Cie (« MMA »)
sous le régime de la Loi sur les
arrangements avec les créanciers des compagnies
 (L.R.C. (1985), c. C-36) (« LACC »), suite à la tragédie ferroviaire
de Lac-Mégantic, en juillet 2013.  La
Cour d’appel a dû trancher si le contrat intervenu entre l’Express des
Cantons-de-l’Est inc. (cédé par la suite à l’appelante Orford
Express inc.  (« Orford »)) et l’intimée MMA est un
bail, qui publié au registre foncier en 2009, est opposable à l’acquéreur
des actifs de MMA, Railroad Acquisition Holdings LLC (« Railroad »). À l’inverse, s’il
s’agit d’un contrat de service, la Cour d’appel devait déterminer si le juge de
première instance a dû autoriser la vente des actifs de MMA en vertu de la
LACC.

Contexte

Le 7 avril 2005,
MMA et l’Express des Cantons-de-l’Est inc. concluent un contrat permettant
l’exploitation d’un train touristique entre Sherbrooke, Magog et Bromont. Le
contrat est cédé à Orford, et plus tard est amendé à deux reprises, soit les 18
avril 2007 et 25 octobre 2008. Dans le cadre de la procédure judiciaire
relative à la cession des actifs de la MMA à Railroad, cette dernière prévoyait
au début assumer les obligations de MMA envers Orford, ce qui assurait la
survie du train touristique. Cependant, un revirement de sa position est survenu
et des ordonnances sont rendues ayant un impact direct sur Orford.

Bien que le juge
de première instance et les parties partagent le même avis sur l’opposabilité
de ce contrat à Railroad, s’il s’agissait bien évidemment d’un bail, le juge
conclut toutefois que le contrat en est un de service. Guidé par la lecture de
l’article 1854 C.c.Q, il est d’avis qu’Orford n’a pas la jouissance du bien car
elle n’a pas d’accès direct au chemin de fer. Le juge de première instance suit
rigoureusement le texte de l’article 1854 C.c.Q. afin de déterminer la nature
du contrat. Selon lui, c’est MMA qui « opère » le train touristique.
Au surplus, MMA ne garantit pas la jouissance paisible du chemin de fer puisque
des interruptions temporaires peuvent y survenir.

Décision

Devant la Cour
d’appel, Orford plaide qu’il s’agit d’un contrat de louage à la lumière de
plusieurs clauses du contrat en question et de ses amendements. La preuve non
contredite renvoyait à la conduite du train par les employés de MMA, comme une
obligation ayant un caractère accessoire. Orford soutient qu’elle avait la
jouissance paisible du chemin de fer malgré l’existence de certaines
limitations à son utilisation.

Pour sa part,
Railroad qualifie le contrat de « operating agreement », et la
publication du contrat au registre foncier importait peu pour la qualification
du contrat. L’obligation principale était que MMA opère le train touristique
d’Orford. Au surplus, cette dernière était privée également de la jouissance
paisible du chemin de fer, élément essentiel du contrat de location.

Après avoir référé
aux dispositions du contrat de louage (article 1851 C.c.Q), du contrat de
service (article 2098 C.c.Q.) et la doctrine pertinente, la Cour d’appel réitère
les critères pour  déterminer la nature
d’un contrat.

« [34]  
Lorsque plusieurs obligations se retrouvent dans le même contrat, il est
donc fort important, pour sa qualification, de déterminer laquelle est la prestation
essentielle et lesquelles sont accessoires. Pour ce faire, on peut examiner le
contrat, mais également en rechercher le but qui peut ressortir de l’intention
des parties lors de la négociation. » (note omise)

En l’espèce,
obligations respectives des parties ne font pas l’objet du litige car c’est
uniquement  la qualification du contrat
qui est mis en cause. Selon la juge Julie Dutil, il faut rechercher quelle
était l’intention des parties au moment de la négociation. Elle se penche tant
sur le contrat, son préambule et ses amendements que sur la preuve testimoniale
administrée en première instance. À son avis, l’obligation essentielle du
contrat était clairement de mettre le chemin de fer de MMA à la disposition
d’Orford pour l’exploitation du train touristique.

« [41]  
Les témoignages de M. L’Espérance et M. Yocum établissent très bien,
selon moi, quelle était l’obligation essentielle du contrat intervenu entre les
parties. Orford avait besoin d’un chemin de fer pour exploiter le train
touristique qu’elle possédait déjà. Elle disposait également du personnel pour
le conduire. La seule raison pour laquelle MMA a finalement fourni l’équipage
pour conduire le train est que le syndicat s’est opposé fermement à ce que
d’autres employés le fassent à la place de ses membres. Toutes les autres
personnes travaillant à bord du train pour l’animation, la restauration et le
service à la clientèle, étaient et ont toujours été des employés d’Orford.
Cette dernière possédait donc tout ce qu’il fallait pour exploiter un train
touristique, sauf un chemin de fer, ce qui est essentiel dans ce cas. C’est
donc ce qu’elle recherchait par le contrat intervenu avec MMA.

[…]

[44]   Non seulement le préambule du contrat
indique la prestation essentielle de celui-ci, mais on retrouve également
plusieurs clauses qui confirment qu’il s’agissait d’un contrat de location de
chemin de fer, où la fourniture de l’équipage pour conduire le train ne
constituait qu’une obligation accessoire. 

[…]

[55]   Avec égards pour le juge de première
instance, je suis d’avis que le contrat du 7 avril 2005, tel qu’amendé à
deux reprises les 18 avril 2007 et 25 octobre 2008, est un bail. Puisqu’il a
été publié avec le consentement de MMA le 25 février 2009, il est opposable à
Railroad, comme elle l’a d’ailleurs reconnu devant la Cour.

[56]   Vu la conclusion à laquelle j’en arrive sur
cette question, il n’est pas utile de trancher celles concernant l’application
de la LACC. »

Le texte
intégral de l’arrêt de la Cour d’appel est disponible ici.
                  

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