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jeudi 28 mai 2015

Soulèvement du voile corporatif : le seul fait qu’une compagnie soit l’alter ego d’un individu ne suffit pas pour que ce dernier soit tenu responsable de la dette contractée par la compagnie

Par Sarah D. Pinsonnault

Dans Stoclor Holdings Ltd. c. Templarios Holdings Ltd., 2015 QCCS 2116, suite à un défaut de paiement de la part de la société défenderesse (« Templarios ») qui a acheté les actions de la société demanderesse (« Stoclor »), cette dernière intente un recours et réclame le solde impayé de non seulement Templarios, mais aussi de ses deux actionnaires. Or, malgré que lesdits actionnaires n’aient jamais cautionné ni garanti le paiement du prix d’achat des actions par Templarios, Stoclor allègue qu’ils sont tout de même responsables de la dette en question en raison de leur statut d’alter ego de Templarios.

Les actionnaires répondent par une requête en rejet, au motif de non-recevabilité de l’action intentée contre eux personnellement (*il est à noter que personne n’a contesté que l’action puisse continuer contre Templarios).

Le Tribunal, présidé par l’honorable Claudine Roy, j.c.s., donne gain de cause aux actionnaires vu que le critère codifié à l’article 317 C.c.Q., à savoir que la personnalité juridique d'une personne morale ne peut être soulevée qu’en cas de fraude, abus de droit ou en présence d’une contravention à une règle intéressant l'ordre public, n’a pas été rencontré.

Ainsi, même si la requête introductive d’instance de Stoclor accusait les actionnaires de fraude et de mauvaise foi, celle-ci n’alléguait aucun fait étayant les éléments essentiels du critère précité. La juge a donc rejeté l’action intentée contre les actionnaires personnellement en mentionnant :

« [13] [L]a requête introductive d’instance n’allègue aucun fait suffisant pour croire que la responsabilité personnelle de l’actionnaire principal et administrateur pourrait être retenue et, encore moins, celle de Mme Vasconselos, actionnaire minoritaire de Templarios.

[14] Dans sa mise en demeure, Stoclor semble penser que le seul fait qu’une compagnie soit l’alter ego d’un individu suffit pour que les actionnaires et l’administrateur soient tenus responsables de la dette contractée par la société. Tel n’est pas le cas. Un tribunal ne peut soulever le voile corporatif qu’en cas de fraude, abus de droit ou contravention à une règle d’ordre public et que si la société a été utilisée pour masquer cette fraude, abus de droit ou contravention.

[15] Dans la requête introductive d’instance, Stoclor mentionne que M. Stocchero et Mme Vasconselos aurait [sic] utilisé des subterfuges pour éviter de payer leur dette, qu’ils agiraient de mauvaise foi, de manière frauduleuse et abusive et qu’ils seraient les alter ego de Templarios (par. 6 et 50 à 53).

[16] La requête ne contient aucune allégation précise de malversation par Mme Vasconselos ou par M. Stocchero. Il ne suffit pas d’alléguer fraude et mauvaise foi, il faut expliquer les faits qui soutiendraient une telle conclusion.» (nous soulignons)

La juge Roy ajoute que les motifs invoqués par Stoclor étaient insuffisants pour établir la fraude ou mauvaise foi des actionnaires au sens de l’article 317 C.c.Q. :

« [18] Ne pas répondre avec diligence à la demande de Stoclor, le chèque sans fonds de Templarios et le non-paiement, même partiel, de la dette par Templarios ne constituent pas des motifs pour tenir Mme Vasconselos et M. Stocchero personnellement responsables de la dette de Templarios. »


Pour lire la décision intégrale, veuillez cliquer ici.

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