Bienvenue

Bienvenue sur le Blogue du CRL du Jeune Barreau de Montréal (JBM)! Ce blogue est dédié à la diffusion de contenu juridique pour tous les avocats du Québec et plus spécifiquement pour les membres du JBM. Le contenu est offert grâce à une communauté d'avocats bénévoles impliqués sur le Comité recherche et législation du JBM. Si vous désirez devenir auteur ou contribuer au succès de ce blogue, faites-nous part de votre intérêt.

vendredi 17 juillet 2015

COMPAGNIES : Le juge de première instance a erré en décidant que l'appelant, à titre d'administrateur et de dirigeant d'une société par actions, avait engagé celle-ci aux termes d'une lettre d'entente.






2015EXP-2068 
Intitulé : Singh c. Kohli, 2015 QCCA 1135 
Juridiction : Cour d'appel (C.A.), Montréal, 500-09-023784-135 
Décision de : Juges Louis Rochette, Marie-France Bich et Claude C. Gagnon 
Date : 30 juin 2015 

Références : SOQUIJ AZ-51189775, 2015EXP-2068, J.E. 2015-1143 (42 pages) 

Résumé 
COMPAGNIES — administrateur — pouvoir de lier la société par actions — offre d'achat — action — offre d'achat acceptée — mandat apparent — mandat implicite — règle de la régie interne («indoor management rule») — rupture abusive des négociations — obligation d'agir de bonne foi — responsabilité personnelle — perte de profits.

COMPAGNIES — dirigeant — pouvoir de lier la société par actions — offre d'achat — action — offre d'achat acceptée — mandat apparent — mandat implicite — règle de la régie interne («indoor management rule») — administrateur — actionnaire — rupture abusive des négociations — obligation d'agir de bonne foi — responsabilité personnelle — perte de profits.

MANDAT — mandat apparent — mandat implicite — administrateur — dirigeant — actionnaire — société par actions — offre d'achat — action — offre d'achat acceptée — règle de la régie interne («indoor management rule»).

CONTRAT — formation — offre d'achat — action — lettre d'entente — invitation à contracter — éléments essentiels — poursuite des négociations — obligation d'agir de bonne foi.
RESPONSABILITÉ — responsabilité du fait personnel — administrateur — dirigeant — obligation d'agir de bonne foi — société par actions — rupture abusive des négociations — perte de profits.

DOMMAGE (ÉVALUATION) — dommage aux biens — perte de profits — rupture abusive des négociations — offre d'achat — action — administrateur — dirigeant — société par actions — obligation d'agir de bonne foi.

Appel d'un jugement de la Cour supérieure ayant accueilli en partie un recours en homologation d'une transaction. Accueilli.

La juge de première instance, estimant que l'appelant, à titre d'administrateur et de dirigeant, avait engagé la société mise en cause aux termes d'une lettre d'entente, lui a ordonné de faire en sorte que celle-ci émette aux intimés le nombre de parts convenu. À titre subsidiaire, les intimés demandaient que l'appelant soit sanctionné en raison de sa conduite fautive durant les négociations.

Décision
Puisque les parties ne s'étaient pas entendues quant à tous les aspects essentiels de la transaction, la lettre d'entente ne constituait pas un contrat ayant force exécutoire. Il s'agissait tout au plus d'une entente préliminaire par laquelle elles convenaient de poursuivre les négociations selon certaines modalités. Même si cela n'avait pas été le cas, elle n'aurait pu lier la société ou les autres actionnaires puisque, dans les circonstances, les intimés ne pouvaient ignorer que son contenu requerrait l'approbation du conseil d'administration et ils auraient dû comprendre que l'appelant n'agissait pas à titre de mandataire des autres actionnaires. Ainsi, la juge de première instance ne pouvait fonder ses conclusions sur les règles du mandat apparent ou implicite ni sur la règle de la régie interne («indoor management rule»). Par ailleurs, en raison de sa conduite durant les négociations, l'appelant a violé son obligation d'agir de bonne foi et a du même coup commis une faute extracontractuelle à l'égard des intimés. Cependant, ces derniers ayant omis de démontrer que cette faute leur avait causé un préjudice, ils n'ont droit à aucune indemnisation. À cet égard, les faits en l'espèce ne permettent pas de passer outre à la règle selon laquelle la rupture abusive de négociations ne donne généralement pas ouverture à une réclamation pour perte de profits. Enfin, la Cour voit mal comment la Cour supérieure pouvait homologuer la lettre d'entente sans que les autres actionnaires aient formellement été mis en cause et aient eu l'occasion de faire valoir leurs intérêts.

Instance précédente : 
Juge Chantal Corriveau, C.S., Montréal, 500-11-040424-117, 2013-06-28, 2013 QCCS 7120, SOQUIJ AZ-51189833.

Réf. ant : 
(C.S., 2013-06-28), 2013 QCCS 7120, SOQUIJ AZ-51189833.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.


Aucun commentaire:

Publier un commentaire

L'équipe du Blogue vous encourage à partager avec nous et nos lecteurs vos commentaires et impressions afin d'alimenter les discussions sur le Blogue. Par ailleurs, prenez note du fait qu'aucun commentaire ne sera publié avant d'avoir été approuvé par un modérateur et que l'équipe du Blogue se réserve l'entière discrétion de ne pas publier tout commentaire jugé inapproprié.