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mardi 21 juin 2016

Assurez-vous de bien connaître les responsabilités potentielles lors de l'achat d'une entreprise

Par Bin Zeng, Gowling WLG
avec l'aide de Georgi Paskalev, étudiant en droit

Dans l’affaire Gestion F. Lessard inc. c. Bournival, 2016 QCCS 2537, la Cour Supérieure condamne le défendeur à des dommages-intérêts suite à son omission de déclarer aux acheteurs certains problèmes importants qu’éprouvait la compagnie avec son logiciel, mais l’exonère quant à des problèmes survenus postérieurement à la clôture de la transaction.

Contexte

Dans cette affaire, M. Bournival (le « défendeur ») a vendu les actions de sa compagnie Groupe Intervalves à Gestion Lessard inc. et 9225-0229 Québec inc. (les « demandeurs »), deux compagnies détenues par M. Paradis et M. Lessard (les « mis en cause »). Les demandeurs ont effectué une vérification diligente avant de se porter acquéreurs du capital-actions de Groupe Intervalves, mais après la vente, plusieurs problèmes se sont manifestés et ont entraîné des coûts pour les demandeurs, notamment le règlement de certains litiges avec des clients insatisfaits, un conflit entre employés et le mauvais fonctionnement du logiciel utilisé par Groupe Intervalves. Invoquant le fait que le défendeur les a induits en erreur en leur faisant de fausses déclarations équivalant à dol et sur la base de l’article 1407 C.c.Q., les demandeurs réclament la somme de 273 560,26 $ à titre de dommages-intérêts.  

Décision et analyse

La Cour traite séparément de chaque réclamation avancée par les demandeurs. Elle rejette la réclamation fondée sur les coûts reliés au règlement de litiges avec certains clients insatisfaits. La preuve et les témoignages présentés ont démontré qu’il n’existait aucun litige entre Groupe Intervalves et ses clients et que la compagnie entretenait de bonnes relations avec ses clients lorsque les demandeurs ont acquis les actions du défendeur.

La Cour rejette également la réclamation fondée sur les coûts reliés aux conflits existant entre des employés. Ces problèmes sont survenus postérieurement à la vente des actions et ne pouvaient donc être divulgués au moment de la vente.

Finalement, la Cour accueille la réclamation fondée sur les coûts reliés au mauvais fonctionnement et au remplacement du logiciel Gest Valve. Le défendeur avait fait des déclarations indiquant que tous les équipements de la société étaient en bon état de fonctionnement. La Cour conclut à la responsabilité du défendeur pour avoir omis de déclarer le mauvais fonctionnement du logiciel :
    « [27]        De l’avis du Tribunal, il est manifeste que le logiciel Gest Valve fonctionnait mal lorsque le contrat de vente a été conclu. Suivant le témoignage non contredit de M. Lessard, 11 appels de service avaient été faits par Groupe Intervalves auprès du concepteur de ce logiciel du 4 au 25 janvier 2011 et plus de 90 appels de service ont dû être faits par la suite à partir du 1er février jusqu’au mois d’octobre 2011.

    [28]        Considérant que M. Bournival a omis de déclarer que Groupe Intervalves éprouvait des problèmes importants avec ce logiciel, il faut conclure que la déclaration qu’il a faite au paragraphe 5.9 du contrat de vente est inexacte et qu’il a l’obligation de payer les dommages subis suivant le paragraphe 7.1 […] »
Commentaires

L’achat des actions d’une entreprise est une opération fondamentalement différente de l’achat d’actifs d’une entreprise en ce que l’acheteur acquiert également tout le passif, courant et potentiel, de l’entreprise cible, à moins que le contrat de vente ne prévoie autrement. Ainsi, tout acheteur prudent se doit d’effectuer une vérification diligente afin de se familiariser avec l’entreprise cible et de cerner les sources potentielles de problèmes, et de s’assurer que les contrats sont bien rédigés afin de mieux se protéger s’il advenait qu’une des déclarations ou garanties faites par le vendeur était inexacte.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.

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