Conjoints de faits et investissement commun en immobilier : le cas de la société tacite

Par Manuel St-Aubin, avocat   Il n’est pas rare que des conjoints de fait décident de mettre en commun leurs ressources et d’investir dans l’achat d’un ou de plusieurs immeubles. Parfois cette aventure commune se veut une réelle entreprise, même si cette entreprise n’est pas nécessairement déclarée. Voici donc un aperçu légal de la société en participation, dite « tacite », entre conjoints de fait et son impact en cas de rupture.   Souvent, lors d’une rupture, les conjoints de fait vont devoir reprendre leurs biens respectifs et/ou se les partager. Mais qu’arrive-t-il lorsqu’un ou plusieurs immeubles sont au nom d’un seul conjoint, alors que l’autre conjoint a participé à son acquisition et aux frais reliés à cet immeuble ? Un conjoint de fait peut alors de ce fait faire face à une situation de déséquilibre financier lors de la rupture. Pour remédier à cette situation, le conjoint de fait… Lire la suite

La détermination du test applicable pour une provision pour frais dans le cadre d’un recours en oppression par un actionnaire minoritaire

Par Sophie Lecomte Avocate Dans l’affaire Derome c.Robillard, 2016 QCCS 3650,la Cour supérieure doit décider si un actionnaire minoritaire a le droit à uneprovision pour frais dans le cadre d’un recours en oppression. Faits En 2012, le demandeur a été embauché par une compagnie d’assurances, àtitre de directeur général. Entre 2012 et 2013, la compagnie a fait l’acquisition de trois sociétésdont le demandeur est devenu un des actionnaires minoritaires et administrateur,y occupant également le poste de directeur général. Des conventions unanimesd’actionnaires ont été conclues. En 2014, les relations entre les administrateurs se sont détériorées. Ledemandeur a alors remis un avis d’achat-vente forcé de ses actions. Le mêmejour, il a été congédié pour cause juste et suffisante. Le demandeur allègue qu’une transaction est intervenue entre les partiesle 28 octobre 2014, prévoyant le rachat de ses actions pour la somme de 686 000 $,ce qui est vigoureusement contesté par les défendeurs. Le demandeur a… Lire la suite

A Lesson for Minority Shareholders on the Importance of Shareholders’ Agreements

By Bin ZengGowling WLG A recent Quebec Superior Court case, Basha v. Singh, 2016 QCCS 1564, illustrates how crucial a shareholders’ agreement can be for minority shareholders. In this case, the plaintiff, Mr. Basha, successfully claimed ownership of 25% of the shares of 7030975 Canada inc. (hereinafter, “Pro Global”). However, his action to force Pro Global to buy back his shares on the basis of an oppression remedy was rejected by the Court. Further, since there was no shareholders’ agreement providing contractual rights on which to ground Mr. Basha’s claim, the Court ruled that Mr. Basha could not demand to be paid for his shares. As a result, he would have to suffer the consequences of a difficult relationship with the other shareholders as well as the downfall of the business.  ContextMr. Basha, unsatisfied with his employment conditions with Pro Global, resigned from his position as director of Pro Global…. Lire la suite

Concurrence déloyale : responsabilité personnelle des administrateurs et dommages punitifs

Dans l’affaire Diesel, s.p.a. c. Benisti Import-Export inc., 2016 QCCS 1085, la Cour supérieure a tenu Maurice Benisti (« M. Benisti »), seul et unique administrateur et actionnaire de Benisti Import-Export Inc. (faisant affaires sous le nom « Point Zero »), responsable de concurrence déloyale et de commercialisation trompeuse des jeans POINT ZERO CO. DENIM DIVISION. De plus, la Cour a condamné M. Benisti à payer un montant de 20,000$ à titre de dommages punitifs pour des fautes illicites et intentionnelles qu’il avait commises. ContexteDans les années 1980, Diesel, S.p.A. (« Diesel ») développe une griffe pour ses jeans, la marque DIESEL INDUSTRY DENIM DIVISION & DESIGN, tel qu’il appert de l’image à gauche ci-dessous. En 2004, Point Zero dépose une demande d’enregistrement pour une nouvelle marque POINT ZERO CO. DENIM DIVISION, tel qu’il appert de l’image à droit ci-dessous.  DIESEL INDUSTRY DENIM DIVISION & DESIGN   POINT ZERO CO. DENIM… Lire la suite

Action dérivée en droit corporatif : les critères de bonne foi et d’intérêt de la société

Par Bin ZengGowling WLG Dans l’arrêt St-Germain c. St-Germain, 2016 QCCA 303, la Cour d’appel se penche sur les conditions pour intenter une action dérivée en vertu de l’article 239 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »). Plus particulièrement, la Cour d’appel établit les critères applicables à l’évaluation de la bonne foi et de l’intérêt de la société, lesquelles sont deux conditions essentielles pour intenter une action dérivée. Contexte Dans cette affaire, Doris St-Germain (« Doris »), à titre d’actionnaire de 176283 Canada Inc. (« 176 inc. ») intente une action dérivée contre 2316-9147 Québec Inc. (« 2316 inc. ») qui a émis de nouvelles actions ayant pour effet de diluer les actions détenues par 176 inc. En fait, les nouvelles actions ont été émises au bénéfice de Promotions Normand St-Germain inc., une entreprise contrôlée par Normand St-Germain (« Normand »), père de Doris. Selon… Lire la suite

Dix jugements essentiels: Les leçons des tribunaux québécois en droit de la franchise

Par Me StéphanieDestrempes, Lavery de Billy, secteur Franchise & Distribution, écrit encollaboration avec Sophie Labrecque, étudiante en droit, Lavery de Billy Contrairement àd’autres provinces canadiennes ou à l’étranger, le droit de la franchise auQuébec n’est pas légiféré par une loi spécifique à ce domaine, la relationfranchiseur/franchisé étant donc assujettie aux règles du Code civil du Québec (« C.c.Q. ») ainsi qu’àl’interprétation par les tribunaux québécois des contrats, des règles de droitet des obligations explicites et implicites sous-jacentes au contrat defranchise et à telle relation franchiseur/franchisé. Voici dix jugementsessentiels relativement aux obligations des franchiseurs et franchisés dansl’industrie de la franchise au Québec. 1. Provigo Distribution inc. c. Supermarché A.R.G. inc. et al., 500 09 000298 950, 28 novembre 1997 (C.A.)Obligation de collaboration et d’assistance technique Provigo Distribution inc. (« Provigo ») se pourvoit en appel contre un jugement de la Cour supérieure la condamnant à acquitter une somme d’environ 3,7 millions de dollars… Lire la suite