Procédures abusives : quand la chance tourne

ParMarie-Hélène BeaudoinMcCarthyTétrault Le premier paragraphe de la décisionrendue dans Bernard c. Leprechaun, s.e.c., 2012 QCCS 5186 donnele ton du jugement, dans lequel l’honorable juge Marcelin a accueilli lerecours de la demanderesse et a condamné les défendeurs à verser 15 000$pour compenser les honoraires extrajudiciaires de la demanderesse et25 000$ en dommages punitifs, vu les procédures abusives, considérant leurmauvaise foi et le caractère manifestement mal fondé de leurs prétentions. Histoirede fraude dans le contexte d’« occasions d’affaires », demande delevée du voile corporatif, etc. La demanderesse était entrée enaffaires avec la défendresse Leprechaun,s.e.c., une société en commandite. Or, l’homme qui gérait la société encommandite se serait finalement avéré être un « artiste de l’arnaque »(expression employée par la demanderesse), ayant délesté la demanderesse de sommesimportantes.  « [1]  Selon le folklore irlandais, un « leprechaun » est un elfe qui agénéralement la forme d’un viel homme habillé d’un manteau rouge ou vert quiaime faire des mauvais coups (Source Wikipidia). » La demanderesse demandait… Lire la suite

La levée du voile corporatif n’a pas de pertinence lorsque l’on recherche la responsabilité d’un administrateur

par Karim RennoIrving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l. J’écris souvent sur le sujet parce que la question m’importe beaucoup: la levée du voile corporatif n’a trait qu’à la responsabilité des actionnaires et non pas d’administrateurs. L’on voit trop souvent les concepts confondus, probablement parce que, dans plusieurs cas, la partie défenderesse cumule les titres d’actionnaire et d’administrateur. Reste que la responsabilité des administrateurs est tributaire de la possibilité de démontrer qu’ils ont commis une faute indépendante de la compagnie. Si ce n’est pas le cas, leur responsabilité ne pourra être retenue, même s’ils se sont comportés de mauvaise foi comme le rappelle la Cour dans 9067-8590 Québec Inc. (Kamoutik Adventures Inc.) c. Véhicules d’à Côté inc. (2012 QCCS 1611). Dans cette affaire, les Demandeurs poursuivent en dommage la Défenderesse et un de ses administrateurs en dommages en raison d’un bris allégué de contrat.  Après en être venu à la conclusion que la Défenderesse avait effectivement contrevenu… Lire la suite

La Cour d’appel persiste et signe: en l’absence de fraude ou des motifs visés à l’article 317 C.c.Q, on ne peut retenir la responsabilité de l’alter ego

par Karim RennoIrving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l. Nous en traitions déjà en 2011 (voir notre billet ici: http://bit.ly/iR02C1), le fait pour une personne morale d’être l’alter ego de l’autre n’implique pas automatiquement le soulèvement du voile corporatif. En effet, comme le souligne encore la Cour d’appel dans Domaine de l’Orée des bois La Plaine inc. c. Garon (2012 QCCA 269), pour soulever le voile corporatif on doit quand même démontrer la fraude ou un des autres motifs énumérés à l’article 317 C.c.Q. Dans cette affaire, les Appelants se pourvoientcontre un jugement qui les a condamnés à payer 56 435 $ pour servicesrendus. Une des Appelantesoutient qu’elle n’est partie à aucune convention, qu’elle jouit d’unepersonnalité juridique distincte et que la juge de première instance a erré enla condamnant conjointement avec l’Appelant à indemniser l’Intimée pour lesmontants recherchés. Le juge de première instance en était venu à la conclusion que l’Appelante était l’alter ego de l’Appelant et… Lire la suite

La confusion entre deux entités juridiques ne suffit pas à elle seule à mettre de côté le voile corporatif

par Karim RennoIrving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l. Mardi dernier nous traitions de l’affaire 9089-3777 Québec Inc. c. Fischer (2012 QCCA 29) sous l’angle de la saisie avant jugement. Or, nous revenons aujourd’hui sur cette affaire afin d’également attirer votre attention sur une remarque intéressante de la Cour d’appel en ce qui a trait à la levée du voile corporatif. Dans cette affaire, la société Mise en cause (la saisie) s’était portée acquéreur decertains biens et aurait assumé une créance due à l’Intimé (lesaisissant). Par la suite, sa débitrice ayant fait défaut d’honorer sesengagements, l’Intimé a intenté une action en Cour du Québec, accompagnée d’unesaisie avant jugement de divers biens, dont deux camions. L’Appelante, société soeur de l’Appelante s’oppose à la saisie au motif que les camions en question lui appartiennent. Cette opposition est rejetée en première instance.  Au stade de l’appel, l’Intimé fait valoir que même si la Cour en venait à la conclusion que les camions… Lire la suite

L’application de la théorie de l’alter ego nécessite la preuve de circonstances exceptionnelles

par Karim Renno Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l. La théorie de l’alter ego a été développée par les tribunaux afin d’éviter que certains n’utilisent la personnalité juridique distincte de chaque personne morale pour se soustraire de lors obligations. Ceci étant dit, elle ne doit pas être appliquée à la légère et doit répondre à des circonstances exceptionnelles comme l’indique l’affaire Métro Richelieu inc. c. Nadeau (2011 QCCS 3425). En 2009, le syndicat mis en cause s’adresse à un arbitre de griefs, lui demandant d’interpréter la signification de l’expression « nouveau marchand » que l’on retrouve dans une lettre d’entente. L’arbitre décide, en faisant appel à la théorie de l’alter ego, qu’une personne morale nouvellement formée, mais détenue par un groupe de personnes détenant d’autres supermarchés d’alimentation de la même bannière, n’est pas un « nouveau marchand ». Insatisfait, l’employeur demande la révision judiciaire de cette décision. L’Honorable juge Pierre Nollet indique… Lire la suite

En l’absence de fraude ou de contournement d’une loi d’intérêt public, on ne peut faire abstraction du voile corporatif

par Karim Renno Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l. Même s’il fait souvent l’objet de critiques, le voile corporatif demeure la pierre angulaire du droit corporatif tel que nous le connaissons. Ainsi, il importe de rappeler qu’il ne peut être mis de côté que dans des circonstances exceptionnelles, comme l’indique la Cour d’appel dans Emballages Alpha inc. c. Industries Rocand inc. (2011 QCCA 1114). Il s’agit en l’instance d’un appel d’une décision qui condamnait les Intimés à payer un montant de 220 058,27 $ à l’Appelante. Une des questions qui se pose a trait au voile corporatif. En effet, le juge de première instance, sans véritable discussion, ne fait pas de distinction entre deux des Appelantes. L’Honorable juge André Forget, au nom d’un banc unanime, y voit une erreur importante. En effet, la seule confusion entre deux compagnies ne suffit pas, encore faut-il démontrer fraude ou contournement d’une loi d’intérêt public: [29]        Sans s’en expliquer de façon précise, le premier… Lire la suite