Sommaire de la Cour d’Appel: Entreprises LT ltée c. Gestion Michel Lagacé inc., 2023 QCCA 1368

Par SOQUIJ, Intelligence juridique

OBLIGATIONS : La juge de première instance, qui a accueilli une action en redressement d’abus et d’iniquité et qui a ordonné le rachat des actions des intimés, pouvait condamner les appelants à payer à ces derniers une indemnité additionnelle appliquée sur le prix de rachat.

2023EXP-2662** 

Intitulé : Entreprises LT ltée c. Gestion Michel Lagacé inc., 2023 QCCA 1368

Juridiction : Cour d’appel (C.A.), Québec

Décision de : Juges Jacques J. Levesque, Simon Ruel et Frédéric Bachand

Date : 2 novembre 2023

Références : SOQUIJ AZ-51979193, 2023EXP-2662 (23 pages)

–Résumé

OBLIGATIONS — exécution — indemnité additionnelle — rachat d’actions — recours en redressement — abus de pouvoir — iniquité — absence de condamnation à des dommages-intérêts — interprétation de l’article 1619 C.C.Q. — calcul à compter de la date d’assignation.

OBLIGATIONS — exécution — intérêt — recours en redressement — abus de pouvoir — iniquité — rachat d’actions — prix de vente — convention entre d’actionnaires — inapplicabilité des mécanismes de rachat d’actions — absences d’attentes raisonnables.

COMPAGNIES — protection des intérêts minoritaires — recours en redressement — abus de pouvoir — iniquité — rachat d’actions — exploitation de carrières et de sablières — évaluation des actions — valeur marchande — matières premières exploitables — déduction — versement de dividendes — pouvoir discrétionnaire — absence d’attentes raisonnables — intérêt — convention entre actionnaires — inapplicabilité des mécanismes de rachat d’actions — absence de condamnation à des dommages-intérêts — indemnité additionnelle — interprétation de l’article 1619 C.C.Q. — appel — norme d’intervention — erreur manifeste et déterminante.

INTERPRÉTATION DES LOIS — intention du législateur — objet de la loi — commentaires du ministre — indemnité additionnelle — articles 1056 c et 1078.1 C.C. — interprétation de l’article 1619 C.C.Q.

Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant accueilli une action en redressement d’abus et d’iniquité ainsi qu’un recours pour congédiement injustifié. Accueilli en partie.

L’appelante est une société qui a été fondée par les parents des appelants et de l’intimé. La juge de première instance a notamment ordonné le rachat des actions des intimés à leur juste valeur marchande, qu’elle a fixée à 27 633 333 $. Elle a également ordonné aux appelants de payer des intérêts au taux légal majoré de l’indemnité additionnelle prévue à l’article 1619 du Code civil du Québec (C.C.Q.), et ce, à compter de la date de l’assignation. Les appelants soutiennent que la juge a commis une erreur révisable en fixant la valeur marchande des actions des intimés. Ils estiment aussi qu’elle a erré en concluant que toute condamnation les visant devait porter intérêt au taux prévu dans la convention entre actionnaires. Enfin, ils affirment que la juge ne pouvait les condamner à payer aux intimés une indemnité additionnelle appliquée sur le prix de rachat des actions.

Décision
M. le juge Bachand: La juge a commis une erreur révisable en fixant la valeur marchande des actions des intimés et il y a lieu de recalculer cette valeur après avoir déterminé, de manière forcément approximative, la quantité de matières premières exploitables se trouvant actuellement dans les sablières et les carrières de l’appelante. La juge n’a toutefois pas commis d’erreur révisable en refusant d’effectuer une déduction afin de tenir compte des dividendes reçus par l’un des intimés après le 31 mars 2018, soit la date convenue par les parties à laquelle les actions de l’appelante devaient être évaluées.

D’autre part, les mécanismes de rachat d’actions prévus dans la convention entre actionnaires ne s’appliquent pas dans un contexte de comportement abusif et inéquitable au sens des articles 450 et ss. de la Loi sur les sociétés par actions. Les dispositions de la convention n’ont donc pu créer d’attentes raisonnables que la juge aurait été tenue de prendre en considération en fixant les modalités de paiement pour le rachat des actions des intimés.

Par ailleurs, la juge n’a commis aucune erreur révisable lorsqu’elle a ordonné aux appelants de payer des intérêts au taux légal majoré de l’indemnité additionnelle prévue à l’article 1619 C.C.Q. La question de savoir si l’indemnité additionnelle prévue à cet article est applicable dans le cadre d’une condamnation dont l’objet ne constitue pas des dommages-intérêts stricto sensu a été tranchée dans 9080-0939 Québec inc. c. 2861-7918 Québec inc. (Construction Serge Gagnon), (C.A., 2008-04-24), 2008 QCCA 802, SOQUIJ AZ-50488175, J.E. 2008-1089.

De plus, la thèse des appelants est inconciliable avec l’objet de l’article 1619 C.C.Q. ainsi qu’avec l’interprétation qui en est faite dans Québec, Ministère de la Justice, Commentaires du ministre de la Justice: le Code civil du Québec, tome 1, Québec, Publications du Québec, 1993. Sous le Code civil du Bas Canada (C.C.), l’ajout de l’indemnité additionnelle n’était pas limité aux ordonnances ayant pour objet des dommages-intérêts. Les tribunaux pouvaient en ordonner le paiement à l’égard de toute condamnation de nature pécuniaire. Or, lors de l’adoption du Code civil du Québec, le ministre de la Justice a indiqué dans ses commentaires officiels que l’article 1619 C.C.Q. reprenait les articles 1056 c et 1078.1 C.C., et ce, sans jamais préciser que la nouvelle disposition modifiait de quelque manière que ce soit le cadre juridique applicable à l’indemnité additionnelle. Enfin, les intimés ont raison d’affirmer que, dans d’autres affaires de rachat d’actions dans un contexte de comportement abusif et inéquitable, la Cour n’a pas hésité à appliquer l’indemnité additionnelle prévue à l’article 1619 C.C.Q. au prix de rachat fixé.

Instance précédente : Juge Nancy Bonsaint, C.S., Québec, 200-17-027822-188, 2021-10-07, 2021 QCCS 4938, SOQUIJ AZ-51812281.

Réf. ant : (C.S., 2021-10-07), 2021 QCCS 4938, SOQUIJ AZ-51812281; (C.A., 2022-02-11), 2022 QCCA 211, SOQUIJ AZ-51830332; (C.A., 2022-03-30), 2022 QCCA 444, SOQUIJ AZ-51842023.

Le texte intégral de la décision est disponible ici