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lundi 17 mars 2014

Une promesse de bail doit contenir tous les éléments essentiels du bail envisagé

Par Pierre-Luc Beauchesne
Gowling Lafleur Henderson s.e.n.c.r.l., s.r.l.

Dans Société en commandite de Copenhague c. Corporation Corbek (2014 QCCA 439), la Cour rappelle qu’une promesse de bail doit contenir tous les éléments essentiels du contrat envisagé. La Cour précise toutefois que les éléments essentiels peuvent varier d’un contrat de louage à un autre et que la description du bien loué, la durée du bail et le montant du loyer ne constituent qu’un minimum requis.

Les faits
Les parties signent une entente relativement à la location d’une partie de l’immeuble de l’appelante (ci-après le « Mémorandum »). L’intimée veut déménager son usine de galvanisation d’acier, car la bâtisse qu’elle occupait ne satisfaisait plus ses besoins. Le Mémorandum prévoit qu’un bail doit être signé dans les 45 jours de son acceptation.

Les parties négocient les termes et conditions du bail mais ne réussissent pas à s’entendre dans le délai, de telle sorte que l’intimée décide de construire une nouvelle usine au lieu de louer l’immeuble de l’appelante. Par conséquent, l’appelante intente une poursuite contre l’intimée soutenant que le Mémorandum est un contrat de location exécutoire, car il contient tous les éléments essentiels d’un bail et lie les parties. L’intimée quant à elle prétend que le Mémorandum est une simple lettre d’intention qui devait servir de base à la négociation d’un bail. Étant donné que le bail n’a pas été conclu dans un délai de 45 jours et qu’elle a négocié de bonne foi, elle se croit justifiée de ne pas donner suite à l’entente.

Le juge de première instance conclut que le Mémorandum est ambigu et ne constitue pas une promesse de bail. Celui-ci rejette donc la demande en passation de bail de l’appelante.

Droit
La Cour d’appel donne raison au juge de première instance et conclut que le Mémorandum ne constitue pas une promesse de contracter ou un contrat de location exécutoire :
« [29] Les événements survenus après le 14 janvier 2010 confirment le bien-fondé de la conclusion du juge selon lequel le mémorandum ne constitue pas une promesse de contracter ou un contrat de location exécutoire, plusieurs éléments importants de l’éventuel bail demeurant encore à négocier au début de 2010. 
[…]  
[31] La signature d’un bail n’était pas qu’une simple formalité, et cela vaut tout autant pour la Société. 
[32] Il est acquis qu'une offre de location doit contenir tous les éléments essentiels du contrat envisagé pour constituer une offre de contracter. Il en va de même pour la promesse de contracter. 
[33] La Société soutient que les éléments essentiels d'un contrat de location« se limitent à la description du bien loué, à la durée du bail et au montant du loyer ». Cela est certes vrai de la description du bien loué et du montant du loyer. Mais les éléments dits essentiels peuvent varier d'un contrat de louage à un autre. Les éléments que constituent la description du bien loué et le montant du loyer ne sont qu'un minimum requis.
[…] 
[36] Le juge note trois points de désaccord qui portent sur des éléments essentiels. Il ne s’agit pas, à l’évidence, « d’éléments secondaires ». La Société ne démontre pas que ces déterminations du juge constituent autant d’erreurs manifestes et déterminantes qui peuvent, seules, justifier l’intervention de la Cour. 
[37] Ainsi, tous les éléments essentiels du contrat envisagé n'étaient pas présents au mémorandum d'entente. Les parties ont donc conclu une entente précontractuelle qui, comme l'écrivait la juge Otis dans Jolicoeur c. Rainville, « n'a jamais atteint sa pérennité contractuelle et n'était pas susceptible d'exécution immédiate puisqu'une partie importante de son contenu obligationnel restait encore à convenir ». Sans que l’on puisse parler d’une offre de contracter, le mémorandum obligeait néanmoins les parties à négocier pour tenter de conclure rapidement un bail comportant tous les éléments essentiels recherchés. 
[38] En conséquence, le juge a rejeté à bon droit la requête introductive d’instance qui recherchait une déclaration que le mémorandum[26]constitue un contrat de location exécutoire et une ordonnance de signer le bail, si nécessaire. Sur la demande en passation de bail, le juge écrit : » [nos soulignés]
Commentaires
Pour qu’un document constitue une promesse de bail selon l’article 1396 du Code civil du Québec, la doctrine et la jurisprudence étaient généralement à l’effet que le document signé par les parties doit inclure les éléments essentiels de l’accord de volonté, soit le bien, le loyer et la durée. (Voir à cet effet Europe Cosmétiques Inc. c. Locations Le Carrefour Laval (2013 QCCA 1633).

La Cour d’appel dans Kechichian c. RRX Médical Inc. (2012 QCCA 2077) a semblé élargir la notion de principaux éléments d’un bail commercial à la désignation des lieux loués, la date d’entrée en vigueur du bail, la durée du bail et la possibilité de le prolonger, le loyer, les droits et responsabilités de chaque partie quant aux améliorations locatives, le dépôt de sécurité, les modalités de signature du bail et sa cessibilité. La Cour avait en effet considéré qu’un document de 400 mots est un peu court pour prévoir un loyer global d’environ 1.2 million de dollars et qui nécessitera de la part du locataire un investissement initial substantiel.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.

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