02 Oct 2012

La théorie de l’abus de droit ne crée pas un droit au renouvellement d’un contrat à terme

Par
Francis Hemmings

Lauzon Bélanger Lespérance Inc.

Dans
l’arrêt Bombardier produits récréatifs
inc.
(BRP) c. Christian Moto Sport inc. (CMS), 2012 QCCA 1670, la Cour d’appel revient
sur la notion d’abus de droit dans un cadre contractuel. Elle rappelle que la
théorie de l’abus de droit ne peut pas créer une obligation de renouvellement
de contrat. Dans le cas en l’espèce, le devoir de bonne foi se traduisait
simplement par l’exigence de donner un avis à l’intérieur d’un délai
raisonnable. 

 

Les faits

Dans cette
affaire, Christian Moto Sport inc. (« CMS ») avait une
convention de concessionnaire avec Bombardier Produits Récréatifs
(« BRP »). Dans cette convention, il était prévu que CMS ne pouvait
pas faire la promotion des motoneiges d’un compétiteur. En 2003, CMS avait
demandé à BRP la permission d’exploiter un concessionnaire Yamaha, ce que BRP
avait refusé.

Malgré tout, CMS avait décidé d’exploiter un concessionnaire
Yamaha. C’est pourquoi BRP a décidé de ne pas renouveler la convention de
concessionnaire. La preuve démontrera que malgré les discussions, les deux
parties n’en arriveront pas à un compromis.

L’analyse
Le juge en
première instance a considéré que le contrat de concessionnaire est un contrat
d’adhésion et que BRP a agi de manière abusive. La question qui se posera en
appel consiste donc à savoir si BRP a effectivement agi de manière abusive. La
Cour d’appel fait un bref rappel du droit applicable en l’espèce :

« [35] Ce n’est pas parce
qu’une partie contractante est titulaire d’un droit qu’elle peut en user de
manière abusive. Ce principe, qui a déjà donné lieu à un certain flottement en
doctrine et en jurisprudence, est maintenant codifié aux articles 7 et 1375 du Code
civil du Québec
qui sont ainsi libellés : […]
[36] Quant à la norme de
conduite que ce principe juridique impose aux parties contractantes, il est
reconnu que le critère de la malice ou de la mauvaise foi « s’est élargi
pour inclure maintenant le critère de l’exercice raisonnable d’un droit ».
Constitue donc un abus de droit « tout exercice négligent, de même que
tout usage d’un droit qui est déraisonnable, c’est-à-dire incompatible avec la
conduite d’un individu prudent et diligent
 ».
[37] Ce principe, appliqué au
droit conventionnel du constructeur de ne pas renouveler le contrat de
concession à son échéance sans invoquer de raison à l’appui de sa décision, ne
saurait cependant être interprété comme conférant au concessionnaire un droit
au renouvellement de son contrat à perpétuité. C’est là une première balise
posée par l’arrêt BMW Canada inc. c. Automobilles Jalbert inc. :
[142]           Quant
à l’obligation d’agir de bonne foi et équitablement, celle-ci ne saurait
changer les termes du contrat liant les parties et créer une obligation de
renouvellement, pour l’éternité, alors que le contrat comporte un terme et est
totalement muet quant à un éventuel renouvellement

[…]
[146]           La
décision du constructeur de ne pas renouveler le contrat de concession, sans
invoquer de raison à l’appui de sa décision, ne va pas nécessairement contre le
devoir de ce dernier d’agir de bonne foi et de façon équitable. Cette
obligation implicite d’agir de bonne foi et de façon équitable ne peut pas, et
ne doit pas, avoir pour effet de rendre caduques les règles contractuelles. Le
principe de la bonne foi est plutôt pertinent à la longueur du délai et joue
même, selon les circonstances, contre une résiliation intempestive du contrat
.
[38] S’agissant de plus, comme
c’est souvent le cas, d’un pouvoir discrétionnaire, il faut aussi garder à
l’esprit que l’abus ne peut résulter du seul exercice de ce droit. Par souci
d’assurer la stabilité dans les contrats, la partie qui plaide que l’autre a
abusé de son droit devra donc apporter des motifs convaincants à ses
prétentions. 
[…]
[57] À la lumière de l’arrêt rendu par notre cour dans BMW
Canada inc.
c. Automobiles Jalbert inc., l’obligation de Bombardier d’agir de bonne foi et de
ne pas abuser de son droit devait donc se mesurer uniquement en fonction de la
longueur du délai accordé à CMS, non pas pour s’amender, mais pour mitiger ses
dommages. Or, parlant de ce délai de neuf mois pour les motoneiges et de
onze mois pour les VTT, je ne peux y voir là une terminaison intempestive du
contrat de concession de CMS donnant ouverture à l’application de la théorie de
l’abus de droit contractuel.
» [Références
omises] [Nos soulignements]

Au final, en raison du délai octroyé par BRP à
CMS pour corriger sa faute, la Cour d’appel estime qu’il n’y a pas lieu de
condamner BRP pour abus de droit. 

Commentaire
Bien que le droit applicable ne soit pas
nouveau, cet arrêt rappelle que la théorie de l’abus de droit ne peut pas être
utilisée pour contourner les règles contractuelles et qu’elle ne crée pas un
droit au renouvellement éternel d’un contrat à terme. Le résumé sur l’abus de
droit en matière contractuelle est aussi intéressant.

Le texte intégral de
la décision est disponible ici.

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