1407 C.c.Q. et la preuve des dommages subis

Par Francis Hemmings, Hemmings avocat inc.

Par Francis Hemmings
Hemmings avocat inc. 

Dans l’arrêt Meyerco Enterprises Ltd. c. Kinmont Canada inc., 2016 QCCA 89, la Cour d’appel se penche sur un dossier de dol. Plus précisément, une compensation pour les dommages résultant d’un dol lors de la vente d’un immeuble commercial est demandée. L’arrêt analyse la preuve nécessaire pour obtenir une compensation sur cette base, en précisant que ce n’est pas le prix qu’aurait payé la victime du dol qui peut justifier une compensation. C’est plutôt la valeur réelle du bien qui peut justifier les dommages-intérêts demandés.

Contexte

Dans cette affaire, la compagnie Kinmont Canada inc. (« Intimée ») poursuit Meyerco Enterprises Ltd. (« Appelante ») afin d’être dédommagée pour les dommages résultant d’un dol lors de la vente d’un immeuble commercial. Un des locataires (« Locataire ») a de la difficulté à payer. Le tribunal de première instance reconnaît que l’omission de dévoiler le paiement du loyer par le Locataire grâce à l’utilisation du mécanisme de la compensation peut constituer un dol.
L’Intimée veut être dédommagée et réclame 256 815 $ à l’Appelante, en se basant sur le prix qu’elle aurait payé si elle avait eu connaissance du fait caché et sur l’article 1407 C.c.Q.. Le tribunal de première instance considère que les dommages causés par le dol sont difficiles à évaluer. Malgré cela, une compensation pour les dommages causés par le dol est octroyée (100 000$).
Décision
La Cour d’appel ne modifie pas la conclusion du tribunal de première instance sur l’existence d’un dol.
L’essentiel de l’arrêt porte plutôt que la réduction d’obligations pouvant être demandée à la suite de la reconnaissance d’un dol viciant le consentement. Plus précisément, la Cour d’appel analyse avec précision la compensation demandée pour les dommages résultant du dol.
L’article 1407 C.c.Q. permet à une personne de demander la réduction de son obligation équivalant aux dommages-intérêts résultant du dol ou la nullité du contrat. Les justiciables optant pour le maintien d’un contrat et la réduction d’une obligation équivalant aux dommages-intérêts résultant du dol font parfois la preuve des dommages-intérêts en établissant le prix qu’ils auraient été prêts à payer en considérant le fait manquant.
Or, cela peut s’avérer largement insuffisant comme preuve. En effet, la revue du droit applicable avant l’adoption de l’article 1407 C.c.Q. met en lumière l’importance de limiter la compensation aux dommages-intérêts réellement subis. Cette limite a pour objectif d’éviter les abus.
L’utilisation du prix qu’un justiciable aurait été prêt à payer pour justifier les dommages réclamés peut être insuffisante, car elle peut mener à des abus. C’est plutôt la valeur réelle du bien qui doit justifier les dommages réclamés. Cela n’est pas injuste, car la victime du dol peut également choisir la nullité du contrat.
Concrètement, dans la présente cause, l’élimination des revenus provenant du Locataire des revenus de l’immeuble ne pouvait suffire à justifier les dommages-intérêts réclamés. En effet, un local vacant a un potentiel locatif qu’il faut également considérer. Soustraire le loyer du locataire fautif ne suffit pas. Voici les propos de la Cour d’appel sur le sujet:

 « [32] Il faut prendre garde, à ce point, de conclure que la preuve des conditions auxquelles il aurait contracté constitue ipso facto la mesure de la réduction à laquelle il a droit. Conclure ainsi pourrait conduire aux abus que le législateur a voulu prévenir puisqu’il n’y a pas nécessairement adéquation entre les conditions auxquelles quelqu’un est prêt à contracter et la valeur véritable de la contrepartie qu’il obtient.

[33] En définitive, cette limite incorporée à l’article 1407 C.c.Q. restreint dorénavant la réduction susceptible d’être accordée à la partie lésée à la hauteur du préjudice réellement subi. Le préjudice peut, le cas échéant, inclure la perte économique découlant de la diminution de valeur du bien de même que les dommages accessoires résultant du dol.

[…]

[36] Refuser que la victime d’un dol puisse automatiquement avoir droit à une réduction équivalant à la différence entre le prix qu’elle a payé et celui qu’elle aurait été disposée à payer si elle avait connu l’information ne conduit pas à un résultat injuste. Rappelons que la victime a le choix du recours. S’il n’y a pas une équivalence suffisante entre ce qu’elle aurait été disposée à payer n’eût été du dol et la réduction à laquelle elle a droit compte tenu de la limite imposée par l’article 1407 C.c.Q., il lui est loisible de plutôt demander l’annulation de la vente. Elle devra alors démontrer qu’elle n’aurait pas contracté n’eut été du dol.

[37] Ceci implique donc que le réclamant fasse la preuve de son préjudice et de son étendue. C’est à lui qu’incombe le fardeau. Il devra ainsi, selon ce qu’il choisit de réclamer, faire la preuve de la valeur « réduite » du bien qu’il a acquis et des autres dommages accessoires que le dol peut lui avoir causés.

[38] Dans la mesure où la limite contenue à l’article 1407 C.c.Q. existe afin d’éviter les abus qui pourraient permettre au réclamant de s’enrichir en obtenant une réduction de prix supérieure à son préjudice réel, le réclamant ne peut se limiter à faire la preuve des conditions auxquelles il aurait été disposé à contracter et soutenir, avec succès, que celles-ci font preuve de la valeur réelle du bien. Il peut, certes, arriver que la preuve de la formule utilisée pour déterminer le prix d’achat original suffise pour établir la réduction de prix à accorder puisque, dans certaines circonstances, il peut y avoir équivalence parfaite entre la valeur réelle du bien et le prix qu’aurait payé l’acheteur en appliquant cette même formule, si les faits véritables avaient été connus. Ce n’est toutefois pas toujours le cas et le tribunal, appelé à quantifier les dommages qu’il eut été justifié de réclamer, ne peut se contenter de cette preuve du prix qu’il aurait été disposé à payer lorsqu’il est manifeste qu’elle ne permet pas d’établir la véritable étendue du préjudice. » [Nos soulignements] [Références omises]

Plus précisément, c’est à la victime d’un dol de faire la preuve des dommages-intérêts subis. Lorsque la victime du dol ne fait qu’une preuve partielle des dommages, les tribunaux ne peuvent tenter d’arbitrer pour compenser les déficiences de cette même preuve. Si la victime du dol ne fait pas la preuve nécessaire, la reconnaissance d’un dol ne permettra pas une compensation malgré tout :

« [47] La Cour pourrait être tentée d’évaluer les dommages subis par Kinmont en considérant ces divers éléments révélés par la preuve, même si elle est incomplète. Elle doit toutefois tenir compte que l’approche prise par Kinmont a vraisemblablement fait en sorte que Meyerco n’a pas tenté de prouver certains éléments qui auraient peut-être démontré que les dommages subis par Kinmont sont inférieurs à ce que la preuve, incomplète par ailleurs, suggère. Kinmont a choisi de réclamer une réduction de prix et de limiter sa preuve à la méthode qu’elle a utilisée pour établir son prix d’achat. Meyerco était donc justifiée de limiter elle-même sa preuve à ce qui apparaissait pertinent à la lumière de la proposition mise de l’avant par Kinmont. Rien ne justifiait qu’elle aille plus loin que ce qu’elle a fait, compte tenu du débat tel qu’engagé par 2016 Kinmont. Il serait ainsi inapproprié, que la Cour, de sa propre initiative, modifie radicalement l’approche prise par Kinmont et quantifie les dommages en se fondant sur une preuve partielle, apportée d’ailleurs dans un but autre que celui de prouver ces dommages.

[48] Il peut sembler paradoxal de conclure que la preuve ne permet pas d’accorder de dommages à Kinmont alors même que le dol de Meyerco et de son dirigeant, à son détriment, est confirmé. Il faut toutefois rappeler qu’il incombait à Kinmont de prouver les dommages-intérêts qu’elle eût été justifiée de réclamer, qu’il s’agisse de la valeur diminuée du bien ou d’autres formes de dommages subis. Elle ne s’est pas déchargée de son fardeau. Elle a tenu pour acquis qu’il lui suffisait de faire la preuve de la façon dont elle a déterminé son prix d’achat pour que le prix soit réduit proportionnellement de la même façon, ce que n’autorise pas l’article 1407 C.c.Q. Il s’agit d’un choix qu’elle a fait et, dans les circonstances, le tribunal ne pouvait pallier cette insuffisance par une évaluation arbitraire de la réduction de prix à accorder. Il y a donc lieu, à mon avis, d’intervenir. » [Références omises]

Le texte intégral de la décision est disponible ici.