Respect des obligations contractuelles: une condition essentielle au recours en passation de titre

Par Annie Marquis

Par Annie Marquis
Dans Gloucester, s.e.n.c. c. Dangau inc. (2014 QCCS 38), la Cour supérieure a rejeté un recours en passation de titre au motif que la demanderesse n’a pas elle-même respecté ses obligations en vertu de l’offre et de la contre-offre. En effet, elle a failli à son obligation de fournir une évaluation environnementale à jour de l’immeuble à vendre et d’informer des sources de contamination du sol dont elle avait connaissance.

Les faits
La demanderesse, Gloucester, qui est représentée par M. Fratino, est propriétaire d’un immeuble à vocation industrielle qu’elle a mis en vente. La défenderesse, Dangeau Inc., représentée par M. Izzy, souhaite acquérir la propriété. Elle présente une offre d’achat qui est notamment conditionnelle à l’obtention d’un financement et à la conformité environnementale du bâtiment. Dans la contre-offre, M. Fratino déclare qu’il fournira à la défenderesse les évaluations environnementales qu’il possède.
La Banque de développement du Canada (ci-après B.D.C.) exige un rapport environnemental plus récent pour accorder le financement puisque ceux remis par la demanderesse datent de 2003 et de 2006. Elle mandate un expert pour effectuer une étude environnementale de phase I qui relate une fuite de la ligne d’huiles usées et des signes de contaminations. Le rapport exige une seconde étude plus détaillée (phase II), ce que la B.D.C. confirme également.
La défenderesse décide donc de ne plus poursuivre la transaction et retire formellement son offre. La demanderesse somme Dangau de signer un acte de vente pour donner effet à leurs obligations en vertu de l’offre et de la contre-offre.
Analyse
Premièrement, en vertu de la contre-offre, Gloucester avait l’obligation de fournir les évaluations environnementales requises à l’obtention du financement pour la défenderesse. En remettant un rapport qui datait de 8 ans, elle n’exécutait pas son obligation d’une manière raisonnable et de bonne foi. Considérant l’usage de la propriété, la possibilité de la présence de contaminants n’était pas à écarter et une mise à jour continuelle était nécessaire. De plus, la demanderesse indiquait dans la contre-offre qu’au meilleur de sa connaissance, l’immeuble n’était affecté d’aucun problème de contaminants du sol. Cependant, M. Fratino possédait deux rapports effectués 1 an plus tôt affirmant le contraire et il ne les avait pas communiqués à la défenderesse au début du processus. En conséquence, tel que le stipule l’article 1591 C.c.Q., la demanderesse n’était pas en mesure d’exiger de la défenderesse une adhérence à ses obligations (soit la signature de l’acte de vente) puisqu’elle-même ne respectait pas ses propres obligations.
Deuxièmement, le délai dans la rédaction de l’offre et de la contre-offre n’était pas de rigueur, contrairement à ce que prétend Gloucester :

« [48] Les délais stipulés dans les contrats (y compris l’offre et la contre-offre dans la présente cause) ne sont pas en principe de rigueur, sauf si l’entente le prévoit (ce qui n’est pas le cas ici) ou sauf si le comportement des parties exige une telle interprétation de leur entente. 

[58] Le comportement des deux (2) parties au moins jusqu’à la troisième semaine de mai en 2011 confirme que le délai n’était pas de rigueur. Les parties ont manifesté l’intention de travailler ensemble vers une clôture de la transaction au moins jusqu’à la troisième semaine de mai 2011. »

 Troisièmement, la Cour a rejeté l’argument que la défenderesse était de mauvaise foi:

« [65] […] la preuve prise ensemble du point de vue d’un acheteur à l’époque ne démontre pas que les préoccupations de Dangau et de son banquier B.D.C. quant à l’état environnemental étaient des prétextes pour se soustraire de la transaction. Ils n’étaient que prudents. »

Finalement, Gloucester n’était même pas en mesure de livrer l’occupation de l’immeuble sur une passation de titre par jugement puisqu’il a loué la propriété à deux locataires pour une période de cinq ans. La demanderesse ne pouvait donc pas remplir ses propres obligations.

Le Tribunal conclut que Dangau n’était pas obligée en vertu de l’offre et de la contre-offre de signer un acte de vente. 

Le texte intégral de la décision est disponible ici.