2177 23rd Avenue Holdings c. Pival International inc., 2025 QCCA 19

Par SOQUIJ, Intelligence juridique

LOUAGE DE CHOSES : Lorsqu’une clause de renouvellement d’un bail commercial prévoit que, en l’absence d’entente sur le loyer, l’option de renouvellement deviendra nulle et non avenue, cette clause confère tout au plus un droit de préférence et le tribunal n’a d’autre choix que d’appliquer la conséquence en cas d’échec des négociations par les parties.

2025EXP-176*** 

Intitulé : 2177 23rd Avenue Holdings c. Pival International inc., 2025 QCCA 19

Juridiction : Cour d’appel (C.A.), Montréal

Décision de : Juges François Doyon, Suzanne Gagné et Frédéric Bachand

Date : 9 janvier 2025

Références : SOQUIJ AZ-52086785, 2025EXP-176 (22 pages)

–Résumé

LOUAGE DE CHOSES — bail commercial — formation du contrat — option de renouvellement — offre de contracter — article 1388 C.C.Q. — offre conditionnelle — obligation d’agir de bonne foi — condition essentielle — fixation du loyer — prix du marché — obligation déterminée ou déterminable — fardeau de la preuve — appréciation de la preuve — preuve d’expert — remède approprié — exécution en nature — jugement déclaratoire — appel — norme d’intervention — erreur révisable — droit de préférence.

LOUAGE DE CHOSES — bail commercial — fin et renouvellement du bail — renouvellement — option de renouvellement — offre de contracter — article 1388 C.C.Q. — condition essentielle — fixation du loyer — prix du marché — obligation déterminée ou déterminable — articles 1373 et 1374 C.C.Q. — obligation d’agir de bonne foi — fardeau de la preuve — appréciation de la preuve — preuve d’expert — jugement déclaratoire — appel — norme d’intervention — erreur révisable — droit de préférence.

OBLIGATIONS — exécution — exécution en nature — bail commercial — option de renouvellement — offre de contracter — fixation du loyer — obligation d’agir de bonne foi — remède approprié — exécution en nature — jugement déclaratoire — appel.

Appels d’un jugement de la Cour supérieure ayant accueilli en partie une demande en jugement déclaratoire. L’appel principal est accueilli et l’appel incident est rejeté.

En 2016, la locataire intimée a conclu un bail commercial de 5 ans avec l’auteur des appelantes, le Fonds de Placement immobilier Cominar, pour la location de locaux industriels. En 2021, Cominar et la locataire ont entamé des discussions pour le renouvellement du bail. Cominar a alors envoyé à cette dernière une proposition de renouvellement conditionnelle à l’acceptation ultérieure de la personne autorisée par elle, soit la gestionnaire mandatée par le futur acquéreur de l’immeuble en cause, Pure Industrial. La locataire a accepté cette proposition de renouvellement, mais celle-ci a été refusée par Pure, laquelle exigeait une augmentation plus élevée des loyers de base.

La locataire a déposé une demande cherchant notamment à faire déclarer que les parties étaient liées par la proposition de renouvellement et par le bail qui en aurait résulté.

Le juge de première instance a conclu que la clause 27.6 du bail accordait à la locataire une véritable option de renouvellement. Selon lui, puisque la clause renvoyait aux taux du marché pour un bail comparable, le loyer était déterminable au sens des articles 1373 et 1374 du Code civil du Québec (C.C.Q.). Il a aussi conclu que la proposition de Cominar ne constituait pas une offre de contracter au sens de l’article 1388 C.C.Q. et que cette dernière avait manqué à son obligation de négocier de bonne foi le prix du loyer. Le juge a ordonné aux parties d’engager de bonne foi des négociations afin de fixer le loyer selon les taux du marché.

Décision
Le juge n’a pas commis d’erreur manifeste et déterminante en concluant que la proposition de renouvellement ne constituait pas une offre de contracter au sens de l’article 1388 C.C.Q. et que, de ce fait, aucune entente de location ne s’était formée.

Cependant, le juge a commis une erreur révisable en concluant que le bail conférait à la locataire une véritable option de renouvellement plutôt qu’un droit de préférence. La clause 27.6 du bail ne prévoit pas un mécanisme de détermination du loyer au sens des articles 1373 et 1374 C.C.Q., lequel dépend de l’issue des négociations entre les parties.

Le juge a également omis de prendre en compte la partie de la clause qui prévoit que, en l’absence d’entente sur le loyer, le bail prendra fin ou l’option de renouvellement deviendra nulle et non avenue. Une telle clause oblige les parties à négocier de bonne foi, mais elle ne permet pas au tribunal de fixer le loyer. Celui-ci n’a d’autre choix que d’appliquer la conséquence prévue par les parties. Cette clause confère donc à la locataire non pas un véritable droit au renouvellement du bail, mais tout au plus un droit de préférence.

De plus, le juge a erré en concluant que Cominar avait manqué à son obligation de négocier de bonne foi le prix du loyer. En l’espèce, l’obligation d’exécuter de bonne foi la clause 27.6 du bail n’obligeait pas les parties à contracter, pas plus qu’elle ne dictait l’issue des négociations. Or, Cominar n’a pas manqué de loyauté ni trompé la confiance légitime de la locataire. La preuve se rapportant aux taux du marché applicables selon cette clause du bail ne permet pas non plus de qualifier sa conduite d’excessive ou de déraisonnable. Quant à la conclusion ordonnant aux parties de négocier le prix du loyer, il est douteux que l’exécution en nature forcée de l’obligation de négocier de bonne foi puisse être efficace. En règle générale, lorsqu’une partie manque à son obligation de négocier de bonne foi, le remède approprié consistera en l’attribution de dommages-intérêts et non en l’exécution en nature de l’obligation.

Instance précédente : Juge Andres C. Garin, C.S., Montréal, 500-17-120777-225, 2023-08-07, 2023 QCCS 3096, SOQUIJ AZ-51960498.

Réf. ant : (C.S., 2023-08-07), 2023 QCCS 3096, SOQUIJ AZ-51960498, 2023EXP-2876.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.