TCA Global Credit Master Fund c. Apelian, 2025 QCCA 1083

Par SOQUIJ, Intelligence juridique

INTERNATIONAL (DROIT) : La juge de première instance n’a pas commis d’erreur en rejetant une demande en reconnaissance et en exécution d’un jugement floridien ayant condamné l’intimé au remboursement d’un prêt d’argent à titre de caution; ce jugement aurait comme résultat de donner effet à la renonciation d’une partie à invoquer toute cause de nullité du contrat, y compris les manoeuvres dolosives de l’autre partie, alors que la renonciation elle-même pourrait avoir été obtenue par le biais de ces manoeuvres, ce qui est contraire à l’ordre public interne québécois (art. 3155 paragr. 5 C.C.Q.).

2025EXP-2077*** 

Intitulé : TCA Global Credit Master Fund c. Apelian, 2025 QCCA 1083

Juridiction : Cour d’appel (C.A.), Montréal

Décision de : Juges François Doyon, Christine Baudouin et Frédéric Bachand

Date : 5 septembre 2025

Références : SOQUIJ AZ-52152667, 2025EXP-2077 (19 pages)

–Résumé

INTERNATIONAL (DROIT) — jugement étranger — reconnaissance et exécution — prêt d’argent — remboursement — caution — vice de consentement — dol — renonciation à l’avance — validité — interprétation de l’article 3155 paragraphes 3 et 5 C.C.Q. — principes essentiels de la procédure — résultat manifestement incompatible avec l’ordre public — relations internationales — connaissance d’office.

CONTRAT — formation — vice de consentement — dol — renonciation à l’avance — validité — caution — prêt d’argent — remboursement — jugement étranger — reconnaissance et exécution — résultat manifestement incompatible avec l’ordre public — relations internationales — interprétation de l’article 3155 paragraphe 5 C.C.Q.— connaissance d’office.

PREUVE — divers — connaissance d’office — jugement étranger — reconnaissance et exécution — résultat manifestement incompatible avec l’ordre public — relations internationales — interprétation de l’article 3155 paragraphe 5 C.C.Q.

Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant rejeté une demande en reconnaissance d’un jugement étranger. Rejeté.

L’appelante a consenti un prêt d’argent à Groupe Mercador Transport US inc. Les intimés y sont intervenus à titre de cautions. Les contrats pertinents contiennent tous des clauses les assujettissant au droit du Nevada.

La juge de première instance a rejeté la demande de l’appelante en reconnaissance et en exécution d’un jugement floridien ayant condamné les intimées 8894132 Canada inc. et 8895791 Canada inc. à lui payer la somme de 4 392 640 $ US avec intérêts au taux de 4,25 % et ayant condamné l’intimé Apelian à lui payer la somme de 1 500 000 $ US. L’appelante reproche à la juge d’avoir commis plusieurs erreurs en appliquant l’article 3155 du Code civil du Québec (C.C.Q.).

Décision
M. le juge Bachand: Tout d’abord, le jugement floridien n’a pas été rendu «en violation des principes essentiels de la procédure» au sens du paragraphe 3 de l’article 3155 C.C.Q. Cette exception vise les jugements étrangers rendus au terme d’un processus frauduleux ou ne respectant pas certains principes larges, tels le droit d’être assigné avant son procès, le droit de faire valoir ses moyens ou encore la représentation adéquate du défendeur devant l’instance étrangère. En l’espèce, les intimés, qui ont eux-mêmes insisté pour que l’action de l’appelante procède en Floride plutôt qu’au Québec, ont eu l’occasion d’y être entendus et de faire valoir leurs moyens. Par ailleurs, rien ne donne à penser qu’ils n’ont pas été adéquatement représentés ou que le processus a été entaché d’une irrégularité d’ordre procédural.

Ensuite, bien que l’exception d’ordre public codifiée au paragraphe 5 de l’article 3155 C.C.Q. soit d’application stricte, il ne faut pas restreindre sa portée au point de compromettre son rôle de garde-fou contre des jugements dont la reconnaissance et l’exécution au Québec seraient susceptibles de causer de graves injustices ou d’enfreindre des normes fondamentales. Le résultat d’un jugement étranger ne saurait alors être analysé uniquement au regard de la teneur de son dispositif; il faut s’interroger sur ses effets concrets, lesquels doivent être appréciés en tenant compte des circonstances de l’espèce. La juge a donc eu raison de ne pas s’en tenir au dispositif du jugement floridien et de conclure que celui-ci avait comme résultat de donner effet à «la renonciation d’une partie à soulever toute cause de nullité du contrat, incluant les manoeuvres dolosives de l’autre partie, alors que la renonciation elle-même pourrait avoir été obtenue par le biais de ces manoeuvres».

D’autre part, l’ordre public auquel renvoie le paragraphe 5 de l’article 3155 C.C.Q. ne constitue pas un ordre public réellement international composé de normes reflétant des valeurs et des principes universellement reconnus comme fondamentaux. Il s’agit plutôt d’une sous-catégorie de l’ordre public québécois composée de normes internes, mais importantes au point où on les considère comme d’application impérative à toute situation juridique présentant des éléments d’extranéité, et ce, malgré la courtoisie dont le Québec fait généralement preuve à l’égard des droits étrangers, dont la teneur diffère du droit québécois. En conséquence, le tribunal doit en prendre connaissance d’office (art. 2807 alinéa 1 C.C.Q.)

En l’espèce, la juge a eu raison de conclure que les clauses de renonciation litigieuses sont contraires à l’ordre public interne québécois. La victime d’un dol ne peut renoncer à l’avance aux sanctions prévues à l’article 1407 C.C.Q., et ce, même par l’effet d’une clause expresse. Or, cette règle reflète des conceptions morales, sociales, économiques ou politiques qui sous-tendent l’ordre public québécois au point où son application doit s’imposer même à l’égard de situations juridiques présentant des éléments d’extranéité.

Instance précédente : Juge Gabrielle Brochu, C.S., Montréal, 500-17-124446-231, 2023-11-14, 2023 QCCS 4924, SOQUIJ AZ-51994510.

Réf. ant : (C.S., 2023-11-14), 2023 QCCS 4924, SOQUIJ AZ-51994510, 2024EXP-843.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.