Bienvenue

Bienvenue sur le Blogue du CRL du Jeune Barreau de Montréal (JBM)! Ce blogue est dédié à la diffusion de contenu juridique pour tous les avocats du Québec et plus spécifiquement pour les membres du JBM. Le contenu est offert grâce à une communauté d'avocats bénévoles impliqués sur le Comité recherche et législation du JBM. Si vous désirez devenir auteur ou contribuer au succès de ce blogue, faites-nous part de votre intérêt.

lundi 2 novembre 2020

Éléments constitutifs de la faute d’interférence contractuelle : la Cour d’appel se prononce

Mme Elise Noonan-Soulie, étudiante à l'Université de Montréal



 


Me Gabriel Lavigne



 

Il existe un principe bien connu en droit civil que le contrat n’a d’effet obligatoire qu’entre les parties[1]. Or, pour reprendre les mots du juge Chamberland dans la décision Dostie c. Sabourin, le principe de l’effet relatif des contrats « ne signifie pas que les tiers ont toute liberté pour porter atteinte aux droits contractuels d’autrui »[2].

Dans l’affaire Costco Wholesale Canada Ltd. c. Simms Sigal & Co. Ltd, 2020 QCCA 1331, la Cour d’appel du Québec rappelle qu’un tiers qui choisit d’ignorer délibérément les droits de distribution exclusive d’autrui commet une faute d’interférence contractuelle indemnisable en vertu de l’article 1457 du Code civil du Québec.

Contexte

L’appelante, Costo Wholesale Canada Ltd. (« Costco »), se pourvoit en appel d’un jugement de la Cour supérieure rendu le 6 novembre 2017, la condamnant à verser des dommages compensatoires et punitifs à l’intimée, Simms Sigal & Co. Ltd. (« Simms ») pour lui avoir occasionné une perte de profits ainsi qu’une atteinte à sa réputation en violant les droits de distribution exclusive de jeans haut de gamme qu’elle détenait.

En 2006, aux termes d’un contrat de distribution conclu avec Rock Republic Enterprises Inc. (« R & R »), un fabricant américain de vêtements haut de gamme, Simms obtient les droits de distribution exclusive des jeans R & R au Canada. Depuis, Simms revend ces jeans à des détaillants de vêtements haut de gamme où leur prix au détail varie entre 250 et 325 dollars.

Malgré le contrat de distribution exclusive entre Simms et R & R, en janvier 2009, Costco parvient à acheter les jeans R & R auprès d’Abfi Inc., une autre entreprise de distribution. Les jeans R & R sont alors également vendus dans les entrepôts de Costco, cependant pour un prix modique de 99 $.

En novembre 2009, Simms est informée de cette situation à la suite de nombreuses plaintes formulées par ses clients détaillants (lesquels se font reprocher de vendre les jeans R & R à un prix élevé contrairement à Costco). Elle envoie une première mise en demeure à Costco lui enjoignant de cesser la vente des jeans R & R, car elle détient les droits exclusifs de distribution. Costco n’obtempère pas et poursuit la vente des produits. Elle passe même des commandes subséquentes de marchandise R & R. Constatant le refus de Costco de se conformer, Simms envoie une seconde mise en demeure en juillet 2010 réitérant qu’elle détient les droits exclusifs de distribution et lui somme de cesser la vente de jeans R & R.


Décision

La principale question en litige est celle de savoir si le juge de première instance a erré en retenant la responsabilité extracontractuelle de Costco en vertu de l’article 1457 du C.c.Q. Pour les fins du présent billet, les questions subsidiaires soulevées relativement au partage de responsabilité entre Costco et R & R et aux dommages punitifs ne seront pas étudiées.

La Cour d’appel rappelle d’abord que malgré le principe de l’effet relatif des contrats, un tiers peut engager sa responsabilité extracontractuelle lorsqu’il intervient dans une relation contractuelle de manière à provoquer la violation d’un contrat. Suivant une revue de la jurisprudence et de la doctrine applicable en la matière[3], elle dégage les éléments constitutifs de la faute d’interférence contractuelle : (1) la connaissance par le tiers des droits contractuels, (2) l’incitation ou la participation à la violation des obligations contractuelles et (3) la mauvaise foi ou le mépris des intérêts d’autrui (par. 50).

D’une part, l’appelante prétend que le juge de première instance a commis une erreur en concluant que celle-ci avait acquis la connaissance des droits contractuels de Simms à compter de la réception de la première mise en demeure en 2009. À son avis, cette mise en demeure réfère à l’existence des droits de distribution exclusive de Simms « de façon accessoire et laconique » (par. 55). De plus, le jugement de première instance lui imposerait un « fardeau de se renseigner sur un contrat qui lui est complètement étranger » (par. 53). Ce serait donc plutôt au moment où les procédures sont instituées, en août 2010 alors qu’elle reçoit une copie du contrat de distribution, qu’elle apprend que Simms détient des droits exclusifs de distribution au Canada, ce à quoi la Cour d’appel répond :

« [57] La jurisprudence et la doctrine n’exigent pas, pour retenir la faute du tiers, que celui-ci ait reçu une copie du contrat ni même qu’il ait lu la clause d’exclusivité. La connaissance de l’obligation contractuelle à laquelle le tiers contrevient avec l’une des parties contractantes est essentiellement contextuelle. D’ailleurs, dans les arrêts Trudel c. Clairol et Dostie c. Sabourin, les tiers connaissaient l’existence et le contenu des clauses du contrat sans que le contrat leur ait été remis ou même qu’ils l’aient lu. »

[…]

[64] Le juge ne commet pas d’erreur en concluant que Costco choisit d’ignorer l’existence du Contrat de distribution malgré toutes les informations obtenues. Il n’impose pas non plus à celle-ci un fardeau additionnel de s’informer. Le juge analyse plutôt le comportement de Costco eu égard à la faute extracontractuelle reprochée et retient que la conduite de Costco n’est pas celle d’une personne normalement prudente et diligente placée dans les mêmes circonstances[31].

D’autre part, l’appelante maintient que le juge de première instance a erré en retenant sa responsabilité alors qu’il omet d’aborder la condition de la mauvaise foi. Par ailleurs, selon elle, la preuve au dossier ne démontre pas sa mauvaise foi ni un mépris caractérisé des intérêts d’autrui. Or, la Cour d’appel souligne le passage suivant des auteurs Baudoin et Jobin, lesquels suggèrent que la condition de la mauvaise foi ou du mépris caractérisé des intérêts d’autrui « soit analysée comme une composante de la faute si les autres conditions sont remplies » (par. 73) :

« Certes, la connaissance par le tiers de l'obligation contractuelle est indispensable; mais elle est suffisante, en ce sens qu'il n'est pas nécessaire de prouver directement l'intention de nuire au bénéficiaire de la clause. Le contractant qui se prétend victime n'est pas requis de prouver des paroles ou gestes positifs d'incitation ; il a simplement le fardeau de prouver que le tiers avait pleinement conscience qu'en contractant avec lui, le débiteur violait son obligation contractuelle. Il peut parfois bénéficier d'une présomption de fait à ce sujet, « Il s'agit donc plus d'une complicité que d'une véritable incitation. Le tiers qui encourage le contractant à violer son contrat ne s'expose pas uniquement à des dommages-intérêts : il peut aussi se voir interdire de continuer de tels gestes, même par injonction interlocutoire. »[4]

La Cour d’appel estime que les motifs du juge de première instance ne passent pas sous silence la condition de la mauvaise foi. Au contraire, ce dernier conclut que Costco, ayant une expertise dans le domaine de la vente de vêtement au détail, ne pouvait ignorer le fait que la vente des jeans R & R au prix de 99 $ entrainerait des répercussions négatives pour Simms (par. 74). Il ne commet pas d’erreur en concluant que Costco a agi dans le mépris des intérêts de Simms.


Conclusion

En somme, vu l’absence d’erreur manifeste et déterminante dans l’analyse que fait le juge de première instance des éléments constitutifs de la faute d’interférence, la Cour d’appel confirme la responsabilité extracontractuelle de Costco à l’égard de Simms.

Ce jugement présente un intérêt significatif en ce qu’il vient préciser la portée des éléments constitutifs de la faute d’interférence. À cet égard, il importe de retenir qu’un tiers ne peut nier avoir eu connaissance des droits contractuels d’autrui sous prétexte que la clause conférant ces droits n’a jamais été portée à sa connaissance. La connaissance du tiers se déduit à partir d’un ensemble de circonstances, et celui qui se ferme les yeux devant une situation qui soulève un doute manque à son devoir de diligence.


Le texte intégral de la décision est disponible ici.



[1] Art. 1440 du Code civil du Québec.

[2] Dostie c. Sabourin, [2000] R.J.Q. 1026,. Motifs du juge Chamberland, dissident sur le fond de l’appel, mais avec lequel la majorité est en accord sur cette question.

[3] Dostie c. Sabourin, [2000] R.J.Q. 1026, par. 36. Motifs du juge Chamberland, dissident sur le fond de l’appel, mais avec lequel la majorité est en accord sur cette question; Trudel c. Clairol Inc. of Canada, [1975] 2 R.C.S. 236; JOBIN, Pierre-Gabriel et VÉZINA, Nathalie, Les obligations, 7e éd., Cowansville, Yvon Blais, 2013, pages 579 à 582.

[4] BEAUDOUIN, Jean-Louis et JOBIN, Pierre-Gabriel, Les obligations, 7e éd., Cowansville, Yvon Blais, 2013, p. 582.

Aucun commentaire:

Publier un commentaire

L'équipe du Blogue vous encourage à partager avec nous et nos lecteurs vos commentaires et impressions afin d'alimenter les discussions sur le Blogue. Par ailleurs, prenez note du fait qu'aucun commentaire ne sera publié avant d'avoir été approuvé par un modérateur et que l'équipe du Blogue se réserve l'entière discrétion de ne pas publier tout commentaire jugé inapproprié.