Mise en cause forcée et clause d’élection de for

Par Julien Lussier, Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Par Julien Lussier
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Dans Transcore Linklogistics c. Mike’s Transport and Auto Haul Inc. (2014 QCCA 776), la Cour d’appel a partiellement accueilli la requête en exception déclinatoire et en irrecevabilité de Transcore Linklogistics, laquelle s’opposait à sa mise en cause forcée par l’intimée Mike’s Transport and Auto Haul Inc. dans le cadre d’un recours en responsabilité contractuelle. S’appuyant sur la décision de la Cour suprême dans GreCon Dimter inc. c. J.R. Normand inc., la Cour d’appel a jugé que la clause d’élection de for prévue dans l’entente entre Transcore Linklogistics et Mike’s Transport and Auto Haul Inc. trouvait application dans les circonstances, et qu’il fallait donc faire primer l’autonomie de la volonté des parties, telle que consacrée à l’alinéa 2 de l’article 3148 du Code civil du Québec.

Les faits
Saputo Dairy Products Canada Inc. réclame de Mike’s Transport and Auto Haul inc. la somme de 113 000 $ représentant la valeur de la marchandise que cette dernière s’était engagée, à titre de transporteur, à livrer à l’une de ses usines. Dans les faits, le transport de la marchandise avait été sous-traité à Newell’s Express and Warehousing Limited par l’intermédiaire d’un site Internet opéré par Transcore Linklogistics et qui permet d’identifier des transporteurs disponibles pour effectuer des transports. Fait important à souligner, afin d’utiliser ce service, Mike’s Transport and Auto Haul inc. était liée à Transcore Linklogistics par un contrat d’abonnement dans lequel figurait la clause d’élection de for au cœur du débat.

Il se trouve qu’au moment où les faits se déroulent, l’identité de Newell’s Express and Warehousing Limited avait été subtilisée par un « malfaiteur », et la marchandise qui lui fut remise ne fut jamais retrouvée.
Poursuivie par Saputo Dairy Products Canada Inc., Mike’s Transport and Auto Haul Inc. tente de forcer la mise en cause de Newell’s Express and Warehousing Limited et Transcore Linklogistics. Quant à cette dernière, Mike’s Transport and Auto Haul Inc. estime que celle-ci avait manqué à son obligation extracontractuelle envers Saputo Dairy Products Canada Inc., engageant ainsi sa responsabilité.

Analyse
La Cour d’appel évite d’abord de se prononcer sur la thèse de Mike’s Transport and Auto Haul Inc. à l’effet que la mise en cause forcée résulte en l’adjonction d’un défendeur additionnel à l’action principale, soulignant par ailleurs l’ambiguïté qui plane toujours sur la question. 

L’analyse de la Cour vise plutôt à déterminer si les conclusions recherchées par Mike’s Transport and Auto Haul Inc. à l’égard de Transcore Linklogistics sont couvertes par la clause d’élection de for contenue au contrat d’abonnement qui les lie. À ce chapitre, la Cour d’appel conclut comme suit :

« [37] En invoquant la responsabilité extracontractuelle de Transcore, Mike’s cherche à reporter la responsabilité ultime de la perte de la cargaison sur celle-ci et ainsi s’exonérer de la condamnation recherchée par Saputo contre elle. […] 

[38] Par le biais de la mise en cause forcée de Newell et Transcore, Mike’s demande ainsi non seulement qu’il soit statué, au sein d’un même débat, sur l’existence ou non d’une faute de la part des autres parties impliquées, dont les obligations respectives envers Saputo sont de sources distinctes, mais également sur leur part respective de responsabilité en relation avec la condamnation à laquelle elle pourrait autrement être tenue envers Saputo sur la base de sa responsabilité contractuelle. 

[39] Le litige ainsi engagé par Mike’s va nécessairement requérir qu’il soit déterminé non seulement l’étendue des obligations contractuelles des parties aux termes du contrat d’abonnement, dont la question de savoir à qui revenait la responsabilité de s’assurer de la validité des informations auxquelles Mike’s avait accès via le site Internet de Transcore, et leur conduite respective eu égard à leurs obligations contractuelles ou extracontractuelles envers Saputo, mais également la portée des clauses de limitation de responsabilité stipulées au contrat d’abonnement : 

[citation omise] 

[40] L’étendue des obligations des parties en vertu du contrat d’abonnement est ainsi au cœur de la thèse avancée par Mike’s par la mise en cause forcée de Transcore et des conclusions qu’elle recherche. 

[41] Or, la lecture de la clause d’élection de for contenue au contrat d’abonnement ne laisse pas de doute quant à son caractère exclusif et sa portée : Mike’s s’engage à saisir exclusivement les tribunaux ontariens pour tout litige entre les parties en rapport avec le contrat d’abonnement (« in connection with this Agreement »), lesquels auront à cet égard une juridiction exclusive. »

La Cour d’appel est donc d’avis qu’à la lumière des conclusions recherchées par Mike’s Transport and Auto Haul inc. dans sa requête introductive d’instance pour mise en cause forcée, lesquelles donneront nécessairement lieu à une analyse de l’étendue des obligations contenues dans le contrat d’abonnement, le raisonnement de la Cour suprême dans GreCon Dimter inc. c. J.R. Normand inc. pouvait être étendue à la mise en cause forcé de Transcore Linklogistics.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.