Mise au point sur l’interprétation d’obligations conditionnelles

Par George Yeryomin, étudiant à l’Université McGill et Amélie Lemay, avocate

Dans le contexte d’une promesse d’achat d’immeuble, quelle est la portée d’une clause assujettissant la vente éventuelle à l’obtention par l’acheteur du consentement des créanciers hypothécaires du vendeur ? Quelle est la responsabilité de l’acheteur quant aux moyens qu’il doit déployer afin de tenter d’obtenir ce dernier ? L’acheteur peut-il inculper son courtier parce qu’il n’aurait pas rédigé la condition de façon à inclure toutes les formes de financement planifiées ? Dans l’arrêt 9061-5832 Québec inc. c. Plourde, 2020 QCCS 3667, la Cour supérieure répond à ces questions et clarifie la portée restrictive de l’interprétation d’une condition relative au financement, limitant cette dernière strictement à ce qui est nécessaire pour l’acquisition de l’immeuble, sans inclure des travaux modificatifs éventuels contemplés par l’acheteur.

Contexte

Dans ce litige, M. Plourde, le défendeur, a émis une offre d’achat d’un immeuble de chambres à Mme Bérubé, représente de l’entreprise demanderesse. Cette offre était conditionnelle à l’obtention du consentement des créanciers hypothécaires par M. Plourde afin qu’il prenne en charge l’hypothèque existante de 1 million de dollars (qui faisait partie du prix de vente) et qu’il obtienne le financement pour le reste du prix qu’il devait verser à Mme Bérubé.

De plus, le défendeur avait un plan de faire un réaménagement de l’immeuble afin de le transformer en immeuble à logements, ce qui nécessitait un changement de zonage par la ville de Rimouski, ainsi que du financement additionnel. En vue de cela, parmi les nombreuses modifications apportées à l’offre d’achat lors d’échanges continus entre l’acheteur et la vendeuse, une clause a été ajoutée rendant l’offre conditionnelle à l’obtention du changement de zonage par la ville. Il n’y avait aucune mention du financement additionnel.

Vu que M. Plourde n’a pas pu obtenir le financement nécessaire pour couvrir tant l’hypothèque que son projet de réaménagement de l’immeuble, il a cessé les démarches auprès des prêteurs et par son inaction a rendu l’offre d’achat caduque. Ainsi, Mme Bérubé a été contrainte de rechercher un autre acheteur, auquel elle a vendu l’immeuble pour un prix moindre.

Dans son action contre M. Plourde, Mme Bérubé allègue, si l’on résume de façon sommaire, les arguments suivants : (1) la clause rendant l’offre d’achat conditionnelle à l’obtention du consentement des créditeurs se limite au financement de l’hypothèque et non du projet de modification, (2) la responsabilité d’avoir manqué à la condition de financement incombe à M. Plourde. De son côté, M. Plourde intente un recours en garantie contre M. Langlois, son courtier immobilier, prétendant que son consentement était vicié par la conduite de M. Langlois, car (3) il n’aurait pas rédigé l’offre d’achat de façon à refléter son désir d’assujettir l’offre d’achat à la condition d’obtenir le financement requis pour son projet de réaménagement.

Décision

La Cour supérieure arrive aux conclusions suivantes concernant ces trois questions.

1) Portée de la clause de financement

Quant à la portée de la condition de financement, la Cour maintient qu’elle ne couvre que le financement des obligations hypothécaires existantes grevant l’immeuble (para 54). En effet, la valeur des travaux de rénovation était incertaine au moment de la signature de l’offre d’achat, tandis que le montant de cette offre était déterminé et clairement énoncé dans le document (para 55). Il n’y aucune mention de ce projet dans toute l’offre d’achat (para 56). De plus, la seule fois où M. Plourde ajoute une condition directement liée à son projet de réaménagement en rendant l’offre conditionnelle à l’obtention d’une modification de zonage par la ville de Rimouski, une étape impérative pour que M. Plourde puisse procéder à son projet, il ne fait aucune mention de l’obtention du financement pour sa rénovation. S’il avait voulu rendre l’offre conditionnelle à l’obtention du financement nécessaire à la réalisation des travaux, il aurait dû le faire à ce moment (para 61). Autrement, la clause de financement ne s’étend qu’à l’hypothèque existante.

2) Responsabilité pour le manquement à la clause de financement

La Cour détermine que c’est à M. Plourde que revient la responsabilité de ne pas avoir pu obtenir le consentement des créanciers hypothécaires du vendeur pour le financement. En effet, quoique l’obligation incombant à M. Plourde n’en fût pas une de résultat, mais de moyen, il devait néanmoins être proactif dans ses démarches (para 68). Au contraire, dès qu’il a compris qu’il ne pouvait obtenir du financement pour ses travaux ultérieurs planifiés, il n’a même pas essayé d’obtenir l’accord des créanciers du moins pour l’hypothèque existante de façon séparée, l’unique source de financement à laquelle l’offre faisait référence : « Par sa conduite et son omission de demander le financement uniquement pour l’achat de l’Immeuble, Plourde a lui-même empêché l’accomplissement de la condition contenue à la promesse d’achat. » (para 77). Ainsi, en fonction de l’art. 1503 C.c.Q. qui stipule que « [l]’obligation conditionnelle a tout son effet lorsque le débiteur obligé sous telle condition en empêche l’accomplissement. », M. Plourde, par sa conduite, a donné tout son effet à sa promesse d’achat conditionnelle (para. 79).

3) Responsabilité du courtier dans la rédaction de l’offre d’achat

La Cour rejette l’action en garantie de M. Plourde contre son courtier immobilier. La prétention de M. Plourde voulant qu’il soit induit en erreur et que son consentement soit vicié par la conduite de M. Langlois n’est pas retenue. Puisque l’offre d’achat et les modifications subséquentes ne faisaient aucune mention du projet de rénovation de M. Plourde, ce dernier, en tant qu’un investisseur immobilier expérimenté, n’aurait simplement pas pu croire que la clause de financement s’étendrait à son projet de façon « automatique » comme il le prétend (para 124 et 127). De plus, M. Langlois, dans son rôle de courtier immobilier, agissait de façon proactive pour mener la transaction à terme (para 130).

Commentaires

Cette décision met en lumière un des principes d’interprétation contractuelle, qui se veut que l’on interprète le texte d’une clause contra proferentem, i.e. contre celui qui l’a mis de l’avant. En l’espèce, puisque c’est Plourde et Langlois qui l’avaient préparée (para 16), et l’ambiguïté de la clause étant due à Plourde (paras 61, 127–128), il souffre de tous les détriments découlant de cette imprécision.

En effet, la tradition civiliste s’est bâtie sur le principe suivant énoncé par Ulpien: « In stipulationibus cum quaeritur, quid actum sit, verba contra stipulatorem interpretanda sunt. » [1] (Dans les stipulations, lorsque l’on recherche la signification, les paroles doivent être interprétées contre celui qui a stipulé). De plus, Celse nous offre l’explication suivante : « Quidquid adstringendae obligationis est, id nisi palam verbis exprimitur, omissum intellegendum est : ac fere secundum promissorem interpretamur, quia stipulatori liberum fuit verba late concipere. »[2] (Ce qui sert à renforcer une obligation, à moins que cela ne fût exprimé de façon explicite, est réputé omis, et en général on interprète selon le promettant, car le stipulant avait le loisir d’utiliser des paroles plus englobantes). L’essence de ces principes se trouve exprimée en droit civil québécois par l’art. 1432 C.c.Q. : « Dans le doute, le contrat s’interprète en faveur de celui qui a contracté l’obligation et contre celui qui l’a stipulée. Dans tous les cas, il s’interprète en faveur de l’adhérent ou du consommateur. »

De plus, on pourrait ajouter une précision quant à la nature des conditions de financement et de l’obtention du changement de zonage. Elles sont de nature non pas potestative ou casuelle, mais bien mixte, car elle dépend tant de la volonté de Plourde et d’un tiers, en l’occurrence les créanciers hypothécaires[3]. Traditionnellement, en droit civil, l’effet de la règle qu’exprime en droit civil québécois l’art 1503 C.c.Q., ne dépendait pas de la classification de la condition en tant que potestative, casuelle ou mixte. En effet, si l’on va à la source de l’art. 1503 C.c.Q., on trouve la règle suivante de Paul « quicumque sub condicione obligatus curaverit, ne condicio exsisteret, nihilo minus obligatur » [4] (quiconque étant obligé sous condition s’assure à ce que la condition ne se réalise pas reste néanmoins tenu par cette obligation). Cujas précise que cette règle s’applique tant aux conditions potestatives que casuelles[5]. Cela inclurait par extension les conditions mixtes, pourvu que la responsabilité pour le défaut de la condition revienne au promettant et non pas à une tierce personne[6]. Dans le cas de M. Plourde, puisqu’il n’a pas rien fait pour obtenir le consentement des créanciers pour le financement de l’hypothèque de façon séparée, il peut être considéré comme s’étant assuré à ce que la condition ne survienne pas par son inactivité puisque « qui non facit quod facere debet, videtur facere adversus ea, quia non facit[7] » (celui qui ne fait pas ce qu’il est tenu de faire est réputé agir contre son devoir).

Le texte intégral de la décision est disponible ici

[1] Dig. 45.1.38.18 (Ulpien).

[2] Dig. 45.1.99.pr (Celse).

[3] J.-L. Baudouin et P.-G. Jobin, Les obligations, 7e éd, Cowansville, Yvon Blais, 2013 au para 585. Voir aussi R. J. Pothier, Pandectæ Iustinianeæ in novum ordinem digestæ, 4e éd, Lyon, apud Belin-Leprieur, 1821 à la p 565.

[4] Dig. 45.1.85.7 (Paul). Voir aussi Dig. 35.1.24 (Julien) et Dig. 50.17.161 (Ulpien).

[5] Cujas, Opera ad Parisiensem Fabrotianam editionem diligentissime exacta in tomos XIII distributa, vol 6, Prato, ex officina Fratr. Giachetti, 1838 à la col 795.

[6] Ibid. Voir aussi Dig. 50.17.39 (Pomponius).

[7] Dig. 50.17.121 (Paul).