par
Sophie Estienne
Articles du même auteur
16 Mai 2022

La Cour d’appel confirme une décision rejetant une action collective en matière de valeurs mobilières pour absence de compétence

Par Sophie Estienne, avocate, administratrice du JBM responsable du CRL

La Cour d’appel s’est récemment prononcée sur la compétence internationale des tribunaux québécois de se saisir d’un litige en matière de valeurs mobilières à la lumière de l’article 3148 du Code civil du Québec. Dans l’affaire Chandler c. Volkswagen Aktiengesellschaft, 2022 QCCA 272, la Cour d’appel a confirmé une décision de la Cour supérieure du Québec qui rejette une action collective intentée par des investisseurs québécois ayant acquis des valeurs mobilières de Volkswagen, estimant que les tribunaux québécois n’avaient pas compétence.

I – Contexte

Le 28 mai 2018, Lawrence Chandler, le demandeur, a été autorisé par la Cour supérieure du Québec à exercer une action collective contre Volkswagen pour le compte des investisseurs québécois ayant acquis des valeurs mobilières de l’entreprise entre le 12 mars 2009 et le 18 septembre 2015. À cette dernière date, la US Environmental Protection Agency a révélé publiquement que Volkswagen pourrait être passible d’une amende de 18 milliards $US du fait de l’utilisation d’un logiciel faussant les évaluations d’émissions de ses véhicules diesel. L’annonce a déclenché ce qui est connu aujourd’hui comme étant le « Dieselgate » et a entraîné une forte et subite baisse de valeur du capital-actions de la société. Ses investisseurs ont subi des pertes financières importantes.

Au stade de l’autorisation, la Cour a rejeté les arguments en matière de compétence de Volkswagen et a donc permis à l’action de procéder au stade du mérite.

Le 29 mai 2019, le demandeur a déposé une demande introductive d’instance sur la base du régime de la responsabilité civile extracontractuelle prévue au Code civil. Volkswagen a réitéré ses arguments en matière de compétence et a présenté une demande en exception déclinatoire pour absence de compétence territoriale des autorités du Québec pour entendre l’action collective.

La Cour supérieure a finalement jugé qu’elle n’était pas compétente pour entendre l’action. Elle a conclu qu’aucun des facteurs de rattachement de l’article 3148 C.c.Q. n’était présent et que les autorités québécoises n’avaient donc pas compétence sur le litige. Elle a conséquemment rejeté l’action collective[1].

Le demandeur se pourvoit alors en appel de ce jugement.

II – Décision

Dans son pourvoi, le demandeur plaide que la juge de première instance (ci-après « la juge ») a commis plusieurs erreurs révisables en rejetant ses prétentions. Il soutient que la juge n’a pas appliqué correctement l’article 236.1 de la Loi sur les valeurs mobilières (ci-après « LVM ») pour établir la compétence des tribunaux québécois. Subsidiairement, la juge a erronément conclu que Volkswagen n’avait pas reconnu la compétence des tribunaux québécois en vertu de l’article 3148(5) C.c.Q. et que les critères de l’article 3148(3) C.c.Q. n’étaient pas remplis.

1. Le défendeur a reconnu la compétence des autorités québécoises (3148(5) C.c.Q.)

La juge, au stade de l’autorisation de l’action collective, dans son analyse du critère prévu au paragraphe 575(2) C.p.c., a conclu que Volkswagen avait renoncé à soulever l’absence de compétence des autorités du Québec. Le demandeur soutient alors que Volkswagen a implicitement reconnu la compétence des autorités du Québec et que le facteur de rattachement du paragraphe 3148(5) C.c.Q. était présent.

La Cour d’appel soulève que la juge n’a commis aucune erreur en rejetant cet argument. Comme elle l’indique, la demande en autorisation d’entreprendre une action collective et la demande introductive déposée ultérieurement sont deux demandes distinctes qui sont soumises à des règles de procédure différentes. Volkswagen a rapidement dénoncé son intention de soulever un moyen déclinatoire après le dépôt de la demande introductive et n’a donc pas renoncé à son droit de soulever l’absence de compétence territoriale des autorités québécoises au stade du mérite de l’action.

2. La faute commise et le préjudice subi au Québec (3148(3) C.c.Q.)

Dans un second temps, selon la Cour d’appel, la juge n’a pas davantage commis d’erreur en concluant qu’aucun préjudice n’avait été subi au Québec au sens du paragraphe 3148(3) C.c.Q. Sa conclusion est conforme aux principes de l’arrêt Infineon[2] selon lesquels, pour conférer la compétence aux tribunaux québécois, un préjudice purement économique doit être substantiellement subi au Québec, et non simplement y être comptabilisé.

Elle a eu raison également de refuser de procéder à une analyse différenciée en fonction des trois sous-groupes d’investisseurs, à savoir ceux qui ont acheté des Actions, ceux qui ont acheté des « American Depositary Receipts » et ceux qui ont acheté, au Québec, des Notes distribuées au Québec. Ce faisant, elle a simplement suivi l’approche selon laquelle l’ensemble du groupe doit avoir le même facteur de rattachement. En d’autres termes, le facteur de rattachement doit fournir un lien réel et substantiel entre la province et l’ensemble du groupe.

Le demandeur n’a pas réussi non plus à démontrer que la juge a erré en concluant qu’il n’y a pas de faits importants qui lient spécifiquement la faute de fausses déclarations par omission à la province du Québec. Cet argument doit donc être écarté également.

3. Une action entourant le placement d’une valeur mobilière (236.1 LVM)

En dernier lieu, la Cour d’appel conclut que la juge a eu raison également de conclure que l’action n’est pas fondée sur des faits reliés au placement d’une valeur mobilière au sens de l’article 236.1 LVM.

La lecture de l’article 236.1 LVM, telle que proposée par le demandeur, permettrait à un résident du Québec, sur la base de sa seule résidence, d’intenter une action devant les tribunaux québécois pour tout titre acquis à l’étranger, peu importe les circonstances. Une telle interprétation serait trop large et serait probablement inconstitutionnelle.

Par conséquent, la Cour d’appel conclut que la juge de première instance n’a pas commis d’erreur dans son appréciation et l’appel du demandeur doit donc être rejeté.

Conclusion

Cette décision de la Cour d’appel confirme une décision d’intérêt qui vient notamment rejeter une interprétation trop élargie de l’article 3148 C.c.Q. en matière de valeurs mobilières. Elle vient souligner qu’il ne suffit pas qu’un résident du Québec constate une baisse de valeur d’un titre qu’il détient pour que les tribunaux québécois aient compétence.

De plus, la Cour confirme que l’étape de l’autorisation et celle du fond, bien qu’elles fassent partie de la même instance, se distinguent néanmoins en termes de but et de procédure. Par conséquent, les conclusions du jugement d’autorisation sur la compétence territoriale, qui sont alors rendues sur une base prima facie et en prenant les faits allégués comme vrais, ne sont pas contraignantes au stade du fond, où un fardeau de preuve différent est applicable.

Le texte intégral de la décision est disponible ici.


[1] Chandler c. Volkswagen Aktiengesellschaft, 2020 QCCS 1202.

[2] Infineon Technologies AG c. Option consommateurs, [2013] 3 R.C.S. 600.

Commentaires (0)

L’équipe du Blogue vous encourage à partager avec nous et nos lecteurs vos commentaires et impressions afin d’alimenter les discussions sur le Blogue. Par ailleurs, prenez note du fait qu’aucun commentaire ne sera publié avant d’avoir été approuvé par un modérateur et que l’équipe du Blogue se réserve l’entière discrétion de ne pas publier tout commentaire jugé inapproprié.

Laisser un commentaire

À lire aussi...