Compétence des tribunaux québécois : l’alter ego allégué ne peut s’y soustraire

Par Sophie LecomteAvocate Dans son arrêt Insta Holding Ltd. c.9247-5334 Québec inc., la Cour supérieure se prononce sur une exception déclinatoire dans lecadre d’un recours en responsabilité civile. Elle conclut que l’article 1458 C.c.Q. empêche l’alter ego alléguéqui, de surcroît, est le seul actionnaire, administrateur et dirigeant de lasociété, de se soustraire du régime retenu par les parties. De plus, la Cour vient préciser, qu’à ce stade des procédures, leTribunal devra tenir compte pour avérés les faits allégués. Faits La demanderesse est une société faisant affaire sur le marché deschanges, ayant son siège social aux Seychelles. La défenderesse 9247-5334 Québec inc. (ci-après : « 9247 ») possède son siège socialau Québec et œuvre dans le domaine des services informatiques. Le défendeur Descharreaux (ci-après : « Descharreaux »), quant à lui, est domicilié en Bulgarie. Il est leseul actionnaire, administrateur et dirigeant de la défenderesse 9247. Le 25 septembre 2013, la demanderesse et la défenderesse… Lire la suite

Soulèvement du voile corporatif : le seul fait qu’une compagnie soit l’alter ego d’un individu ne suffit pas pour que ce dernier soit tenu responsable de la dette contractée par la compagnie

Par Sarah D.Pinsonnault Dans Stoclor Holdings Ltd. c. Templarios Holdings Ltd., 2015 QCCS 2116,suite à un défaut de paiement de la part de la société défenderesse (« Templarios »)qui a acheté les actions de la société demanderesse (« Stoclor »),cette dernière intente un recours et réclame le solde impayé de non seulementTemplarios, mais aussi de ses deux actionnaires. Or, malgré que lesditsactionnaires n’aient jamais cautionné ni garanti le paiement du prix d’achatdes actions par Templarios, Stoclor allègue qu’ils sont tout de même responsablesde la dette en question en raison de leur statut d’alter ego de Templarios. Les actionnairesrépondent par une requête en rejet, au motif de non-recevabilité de l’actionintentée contre eux personnellement (*il est à noter que personne n’a contestéque l’action puisse continuer contre Templarios). Le Tribunal,présidé par l’honorable Claudine Roy, j.c.s., donne gain de cause auxactionnaires vu que le critère codifié à l’article 317 C.c.Q., à savoirque la personnalité juridique d’une personne morale ne peut… Lire la suite

La dénonciation écrite au sens de l’article 2728 C.c.Q. est-elle nécessaire lorsqu’on fait affaire avec l’alter ego du propriétaire de l’immeuble?

Par Sarah D. PinsonnaultDans le monde des hypothèques légales dudomaine de la construction, les personnes qui ont participé à la constructiond’un immeuble, mais qui n’ont pas contracté directement avec le propriétaire decelui-ci, doivent dénoncer leur contrat au propriétaire conformément auxdispositions de l’article 2728 C.c.Q. afin de pouvoir bénéficier du droitd’inscrire une hypothèque légale contre l’immeuble en question. Dans Gestion immobilière DCFA inc. c. Dubé, 2015 QCCA 25, le véritablepropriétaire de l’immeuble abritant un commerce, soit un garage pour laréparation d’automobiles, est l’intimé M. Dubé qui loue celui-ci à son alter ego, 9047-5922 Québec inc.(« 9047 »), société pour laquelle il est l’unique actionnaire etadministrateur. L’appelante, une société appartenant à M. Leclerc, a fourni desmatériaux pour l’exécution du projet d’agrandissement du garage opéré par 9047.Malgré que M. Leclerc fasse affaire directement avec M. Dubé, ce dernier lui demanded’émettre ses factures à l’attention de 9047 seulement. En s’appuyant sur leprincipe de personnalités juridiques distinctes,… Lire la suite

Lorsque quelqu’un se cache derrière sa compagnie pour commettre un abus de droit

Par Sarah D. PinsonnaultDans la décision Dessureault c. Thibault, 2014 QCCS 3786, le Tribunal a conclu qu’il n’y avait pas de distinction entre les affaires personnelles du défendeur et celles de sa compagnie. Par conséquent, ladite compagnie a été reconnue comme étant l’alter ego du défendeur et le Tribunal a jugé que les circonstances en l’espèce permettaient le soulèvement du voile corporatif.   ContexteLa demanderesse, étant bénéficiaire d’un jugement condamnant le défendeur, soit son ex-mari, à lui payer près de 900 000 $, a décidé d’entreprendre des mesures de recouvrement contre lui en raison de son refus de payer sa dette.Elle a donc procédé à une saisie des biens du défendeur qui étaient détenus par une tierce partie. Cette dernière était la compagnie du défendeur (la « tierce-saisie »); compagnie pour laquelle le défendeur était le seul et unique actionnaire, administrateur et officier.En réponse à ladite saisie, la tierce-saisie a… Lire la suite

Recognition and Enforcement of a Foreign Judgment in Quebec: the Real and Substantial Connection between the Defendant and the Foreign State is Required

By Diana DraganovaFerland Marois Lanctôt, n.p. In Zimmermann Inc. c. Barer, 2014 QCCS 3404, the Plaintiffs were seeking to enforce a judgment rendered by default against Barer Engineering Company (“BEC”) and the Defendant, David Barer,  by the United States District Court, District of Vermont on June 19, 2012 (“Vermont judgment”) and introduce a Motion to recognize and declare enforceable the Vermont judgment in Quebec (“Plaintiffs’ motion”). The portion of the Vermont judgment against the Defendant personally was based on his extra-contractual liability related to the alleged unpaid equipment and services ordered by BEC, a company for which he was the Secretary. The Quebec Superior Court had to determine whether the Vermont Court had jurisdiction with respect to the Defendant in accordance with the provisions of Quebec law pertaining to the recognition and enforcement of foreign judgments in Quebec. ContextIn 2007 and 2008, BEC, a company based in Vermont, ordered certain… Lire la suite

La Cour d’appel persiste et signe: en l’absence de fraude ou des motifs visés à l’article 317 C.c.Q, on ne peut retenir la responsabilité de l’alter ego

par Karim RennoIrving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l. Nous en traitions déjà en 2011 (voir notre billet ici: http://bit.ly/iR02C1), le fait pour une personne morale d’être l’alter ego de l’autre n’implique pas automatiquement le soulèvement du voile corporatif. En effet, comme le souligne encore la Cour d’appel dans Domaine de l’Orée des bois La Plaine inc. c. Garon (2012 QCCA 269), pour soulever le voile corporatif on doit quand même démontrer la fraude ou un des autres motifs énumérés à l’article 317 C.c.Q. Dans cette affaire, les Appelants se pourvoientcontre un jugement qui les a condamnés à payer 56 435 $ pour servicesrendus. Une des Appelantesoutient qu’elle n’est partie à aucune convention, qu’elle jouit d’unepersonnalité juridique distincte et que la juge de première instance a erré enla condamnant conjointement avec l’Appelant à indemniser l’Intimée pour lesmontants recherchés. Le juge de première instance en était venu à la conclusion que l’Appelante était l’alter ego de l’Appelant et… Lire la suite