L’interprétation d’un contrat : la preuve de l’intention des parties et la possibilité de considérer des éléments externes à l’entente

Par Lina Fadlalla, Gowling Lafleur Henderson, s.e.n.c.r.l.

Par Lina Fadlalla
Gowling Lafleur Henderson, s.e.n.c.r.l., s.r.l.
Dans Péladeau c. Placements Péladeau inc., 2015 QCCA 1724, la Cour d’appel infirme un jugement de la Cour supérieure ayant rejeté une requête pour jugement déclaratoire relativement à l’obligation de renégocier de bonne foi une entente intervenue entre les parties.

Contexte

Le 22 août 2000, les parties négocient un protocole d’entente (ci-après le « Protocole ») afin de mettre fin à divers litiges qui opposent l’appelante, Anne-Marie Péladeau, à l’intimée, Placements Péladeau Inc (ci-après « PPI »), à ses frères ainsi qu’à la succession de leur défunt père. Ce Protocole prévoit le rachat des actions de l’appelante dans PPI pour 55 millions, et ce, au fur et à mesure de la réalisation de certaines conditions. Entre autres, l’article 5 du Protocole prévoit que ce rachat se fera à compter de l’an 2001, par tranches et selon un nombre maximum annuel, à condition que Québécor Inc. déclare des dividendes annuels égaux ou supérieurs à 4 200 000$. Par ailleurs, l’article 8 du Protocole oblige les parties à renégocier de bonne foi une nouvelle entente dans l’éventualité où un évènement non prévu au contrat porte atteinte à son objet et à ses considérations, et ce, pour maintenir les mêmes droits et obligations entre les cocontractants.
Entre 2002 et 2013, aucun rachat des actions de l’appelante n’est effectué par PPI en raison du fait que les dividendes annuels déclarés par Québécor inc. n’ont jamais été égaux ou supérieurs à 4 200 000$ durant cette période. Considérant qu’il s’agit d’un évènement non prévu au contrat, l’appelante demande que l’entente soit renégociée conformément à l’article 8 du Protocole. Les intimés refusent de donner application à cette clause, considérant qu’il s’agit, au contraire, d’une condition spécifiquement prévue au contrat, mais sur laquelle ils n’ont pas de contrôle. 
Analyse
Afin de décider de l’existence d’une obligation de renégocier l’entente, la Cour explique devoir déterminer si l’absence d’un versement de dividende supérieur à 4 200 000 $ depuis 2002 est un évènement susceptible de donner application à l’article 8 du Protocole. Dans son analyse de ladite clause, la Cour rappelle l’importance du contexte dans l’interprétation de l’intention des parties à un contrat (art. 1426 C.c.Q.) :

« [37]  Les circonstances qui ont entouré la conclusion du protocole ne peuvent être ignorées, de sorte qu’une approche contextuelle s’impose en l’espèce : non seulement ces circonstances constituent‑elles un guide utile dans la recherche de l’intention des parties, mais elles permettent de plus d’en déduire l’interprétation la plus conforme. 

[38]  Comme l’écrit la Cour dans Rouge Resto-bar inc. c. Zoom Média inc. :

[78] L’essentiel de l’exercice d’interprétation des contrats ne consiste pas tant à scruter les mots du texte, mais à saisir une réalité, celle de « l’intention commune des parties ». 

[79] Bien sûr le texte est le premier et le plus important outil d’interprétation des contrats, mais, à mon avis, il ne faut jamais se coller au texte et faire abstraction du contexte. […] » [Références omises]

L’examen du contexte implique la possibilité de prendre en considération des circonstances et des documents extérieurs au contrat afin de déterminer la véritable intention des parties. En l’espèce, l’appelante bénéficiant d’un régime de protection, deux rapports ont été requis, préalablement à la conclusion du Protocole, dans le but d’évaluer la juste valeur marchande de ses intérêts. Dans ces rapports, les experts ont pris en considération l’historique du versement de dividendes de Quebecor Inc. et le fait que cette dernière continue d’augmenter ses dividendes pour conclure que la contrepartie des actions de 55 millions de dollars serait vraisemblablement acquittée 13 ans plus tard, soit le 9 août 2013. 
La Cour estime donc que le fait que l’appelante ne soit toujours pas payée 13 années plus tard est un évènement qui n’est pas prévu au contrat au sens de l’article 8 du Protocole. Par conséquent, elle conclut que l’obligation de renégocier le contrat trouve application:

« [51] Jamais n’a-t-on pensé que plus de 90 % de ces 55 millions de dollars (du prix de vente de biens appartenant à l’appelante) ne serait toujours pas versé 13 ans plus tard. Voilà, certes, un « événement non prévu aux présentes », qui porte manifestement atteinte à l’objet et aux considérations du protocole alors que ce dernier est et doit être inéluctablement structuré de manière à sauvegarder les meilleurs intérêts de l’appelante et de sa fille. 

 […] 

[58]  En raison notamment du contenu des rapports de Wise Blackman, impossible de retenir que l’appelante et sa fille ont envisagé une telle éventualité. D’ailleurs, ni PPI, ni Érik Péladeau, ni Pierre-Karl Péladeau ne se sont fait entendre pour soutenir le contraire. 

[59]  C’est donc une preuve claire et non contredite qui permet de conclure qu’un changement de philosophie quant aux dividendes chez Québecor, ayant pour résultat une inexécution de l’obligation de rachat à plus de 90 %, 13 années plus tard (un non-paiement du prix de vente dans une proportion de plus de 90 %), n’a pas traversé l’esprit de l’appelante, d’autant plus qu’elle transige avec l’actionnaire de contrôle de cette entreprise. 

[…] 

[65] Il me paraît manifeste que les parties ont tenu le rachat des actions pour certain au moment de conclure le protocole, selon l’attente légitime voulant que ce rachat serait complété dans un délai maximum vraisemblable de 13 ans selon les hypothèses et considérations de l’expert commun (Wise Blackman). » [Références omises]

Le texte intégral de la décision est disponible ici.